GRAAL (GRL): Otrzymanie zawiadomienia akcjonariusza o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczby głosów Emitenta - raport 19

Raport bieżący nr 19/2916

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

INFORMACJA O OTRZYMANIU ZAWIADOMIENIA AKCJONARIUSZA O ZMIANIE DOTYCHCZAS POSIADANEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE

Zarząd Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie (określanej dalej jako "Emitent” lub "Graal S.A.”) informuje o otrzymaniu przez Emitenta w dniu 25 października 2016 r zawiadomienia złożonego w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 w związku art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 28 czerwca 2013 r., Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.), zwanej dalej "Ustawą o Ofercie” przez akcjonariusza Graal S.A. – Greenwich Investments sp. z o.o. oraz pana Bogusława Kowalskiego (prezesa Graal S.A.) i GRWC Investments Limited, jako strony porozumienia.

Treść otrzymanego zawiadomienia:

"ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ STRONY POROZUMIENIA W WYNIKU ROZLICZENIA WEZWANIA ("ZAWIADOMIENIE")

Niniejszym, działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 w związku art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie Publicznej"), informuję, że w związku z zawarciem w dniu 19 października 2016 r. transakcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie (ul. Zachodnia 22, 84 – 200 Wejherowo), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000205630 ("Graal", Spółka") ogłoszonym przez GRWC Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Greenwich Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i pana Bogusława Kowalskiego w dniu 25 października 2016 roku ("Wezwanie"). Rozliczenie transakcji zawartych w Wezwaniu nastąpiło 25 października 2016 r.

Zgodnie z informacją przekazaną Graal w dniu 25 października 2016 r., pan Bogusław Kowalski oraz Greenwich Investments sp. z o.o. działają w porozumieniu z GRWC Holdings Limited, z którym są stronami ("Strony") porozumienia ("Porozumienie"), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ponadto, w wyniku zawarcia transakcji w Wezwaniu Strony nabywają łącznie 2.903.725 (dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć) akcji Spółki dających 36,04% ogólnej liczby głosów i w efekcie łącznie kontrolują bezpośrednio 6.467.205 (sześć milionów akcji dających prawo do 80,27% ogólnej liczby głosów. W związku z powyższym strony Porozumienia stały się podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej i wobec powyższego, bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem Spółki, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o Ofercie) kontrolują 7,678,059 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji dających prawo do 95,3% ogólnej liczby głosów.

1. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ STRONY PRZED ZAWARCIEM TRANSAKCJI W WEZWANIU

Przed zawarciem transakcji w Wezwaniu Strony posiadały łącznie 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 44,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) głosów stanowiących 44,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym:

1. Pan Bogusław Kowalski posiadał bezpośrednio 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 44,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) głosów stanowiących 44,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

2. GRWC Holdings Limited, spółka zarejestrowana zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji, pod adresem Prodromou & Dimitrakopoulou 2, 1090 Cypr, wpisanej do rejestru cypryjskiego przedsiębiorców prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki – Departament Rejestratora Spółek pod numerem HE 354976 ("GRWC"), będąca podmiotem pośrednio zależnym Abris Capital Partners Limited ("Abris") nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji Spółki,

3. Greenwich Investments sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000632006 ("Greenwich"), będąca podmiotem bezpośrednio zależnym od pana Bogusława Kowalskiego, nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

2. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ STRONY PO ZAWARCIU TRANSAKCJI W WEZWANIU

W wyniku zawarcia transakcji w Wezwaniu Strony nabywają łącznie 2.903.725 (dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć) akcji Spółki dających 36,04% ogólnej liczby głosów i w efekcie łącznie kontrolują bezpośrednio 6.467.205 (sześć milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć) akcji stanowiących 80,27% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 6.467.205 (sześć milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć) głosów stanowiących 80,27% ogólnej liczby głosów. W związku z powyższym Strony stały się podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej i wobec powyższego, bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem Spółki, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o Ofercie) kontrolują 7,678,059 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących 95,3% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 7,678,059 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) głosów stanowiących 95,3% ogólnej liczby głosów, przy czym:

1. Pan Bogusław Kowalski:

a. posiada bezpośrednio 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 44,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) głosów stanowiących 44,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz

b. posiada za pośrednictwem swojej spółki zależnej, Greenwich, 2.903.725 (dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć) akcji Spółki, stanowiących 36,04% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 2.903.725 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 36,04% (trzydzieści sześć i cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

c. posiada za pośrednictwem swojej spółki zależnej, Graal, 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiące 15,03% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

2. GRWC nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki,

3. Greenwich posiada bezpośrednio 2.903.725 (dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć) akcji Spółki, stanowiących 36,04% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 2.903.725 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 36,04% (trzydzieści sześć i cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Graal, jako podmiot zależny Stron, posiada bezpośrednio 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) akcje własne, stanowiących 15,03% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawarcie transakcji w Wezwaniu nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki (akcji własnych) przez Graal.

3. INFORMACJE WYMAGANE ZGODNIE Z ART. 69 UST. 4 PKT 7 – 9 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ

Na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 (zero). Żadna ze Stron nie jest uprawniona ani zobowiązana do nabycia jakichkolwiek akcji Spółki, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 (zero). Żadna ze Stron nie posiada żadnych głosów z akcji Spółki, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzień niniejszego zawiadomienia łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie Publicznej wynosi 7,678,059 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) głosy, a jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowi 95,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE O STRONACH I POROZUMIENIU

Abris jest podmiotem sprawującym ostateczną kontrolę nad GRWC. Kontrola jest sprawowana poprzez kolejno następujące podmioty: Abris CEE Mid-Market Fund III GP Limited, Abris CEE Mid-Market Fund III GP L.P. oraz Abris CEE Mid-Market Fund III L.P.

Oprócz podmiotów wskazanych w punkcie 3. niniejszego Zawiadomienia nie istnieją podmioty zależne ani dominujące Stron posiadające bezpośrednio akcje Spółki.

Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Strony, działając na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, wskazały Greenwich jako podmiot odpowiedzialny za złożenie niniejszego Zawiadomienia."