FARMACOL (FCL): Otrzymanie zawiadomienia o nabyciu znacznego pakietu akcji Farmacol S.A. w drodze przymusowego wykupu. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Rzepakowej 2, zarejestrowanej

w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000038158, ("Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 7 marca 2017 roku zawiadomienia od Nasza Apteka Sp. z o.o.

z siedzibą w Nowym Sączu, o nabyciu przez tą spółkę 2.214.296 (dwóch milionów dwustu czternastu tysięcy dwieście dziewięćdziesięciu sześciu) akcji na okaziciela Emitenta, w ramach rozliczenia ogłoszonego w dniu 27.02.2017 r. przez Pana Andrzeja Olszewskiego, działającego w trybie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 dalej "Ustawa”), żądania przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych Farmacol S.A. (dalej "przymusowy wykup”), o którym to żądaniu Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2017 z dnia 27.02.2017 roku.

Otrzymane zawiadomienie zawierało także informację, że przed dniem rozliczenia przymusowego wykupu Nasza Apteka Sp. z o.o. posiadała na swoich rachunkach 8.461.984 szt. akcji Emitenta stanowiących 36,16 % ogólnej liczby akcji tejże spółki, dających prawo do wykonywania 8.461.984 głosów na Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A., co stanowiło 26,95 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A.

Po rozliczeniu przymusowego wykupu na rachunkach Naszej Apteki Sp. z o.o. znajduje się łącznie 10.676. 280 szt. akcji Emitenta, co stanowi 45,62 % ogólnej liczby akcji tejże Spółki, dających prawo do wykonywania 10.676.280 głosów na Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A., co stanowi 34 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A.

Jednocześnie 7 marca 2017 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od Andrzeja i Zyty Olszewskich (odpowiednio Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta), iż za pośrednictwem spółki zależnej Nasza Apteka Sp. z o. o., w ramach przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych nabyli 2.214.296 (dwa miliony dwieście czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela Farmacol S.A. z siedzibą w Katowicach.

W ramach wyżej opisanych zawiadomień informujący wskazali, że Nasza Apteka Sp. z o.o. oraz pośrednio kontrolujący tę spółkę Andrzej i Zyta Olszewscy, po opisanym powyżej nabyciu akcji Farmacol S.A. w ramach przymusowego wykupu posiadają łącznie 22.474.592 szt. akcji Farmacol S.A., co stanowi 96,04 % ogólnej liczby akcji Farmacol S.A., dających prawo do wykonywania 30.471.992 głosów na Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A., co stanowi 97,04 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A.

Jednocześnie w nawiązaniu do opisanych powyżej zawiadomień Zarząd Emitenta informuje, iż strony porozumienia zawartego w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy pomiędzy Andrzejem Olszewskim, Zytą Olszewską, Anną Olszewską, Maciejem Olszewskim, Prometeusz SPV1 sp. z o.o. i Nasza Apteka sp. z o.o. oraz "Farmacol” S.A. (dalej: "Porozumienie”), o którym Emitent informował Raportem bieżącym 18/2016 z dnia 23 września 2016 r., iż w wyniku rozliczenia przymusowego wykupu strony Porozumienia zwiększyły udział w ogólnej liczbie głosów w Farmacol S.A. i posiadają aktualnie łącznie 23.400.000 szt. akcji stanowiących 100 % ogólnej liczby akcji tej Spółki i dających prawo do wykonywania 31.400.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A.

Jednocześnie Emitent informuje, iż przed rozliczeniem przymusowego wykupu, w/w strony Porozumienia posiadały łącznie 21.185.704 szt. akcji, które stanowiły 90,54 % ogólnej liczby akcji Emitenta dających prawo do wykonywania 29.185.704 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 92,95 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A.