GRAAL (GRL): Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu porozumienia - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie ("Spółka"), działając na podstawie art 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie Publicznej"), informuje, że dnia 25 sierpnia 2016 roku otrzymał od pana Bogusława Kowalskiego zawiadomienie w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej o zawarciu porozumienia dotyczącego Spółki o następującej treści:

"Niniejszym, działając na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie Publicznej"), informuję, że w związku z podpisaniem Umowy Inwestycyjnej, dnia 25 sierpnia 2016 r. zostało zawarte pisemne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczące Graal S.A. ("Spółka") ("Porozumienie").

1. STRONY POROZUMIENIA

Stronami Porozumienia są ("Strony"):

1. Pan Bogusław Kowalski,

2. GRWC Holdings Limited, spółka zarejestrowana zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji, pod adresem Prodromou & Dimitrakopoulou 2, 1090 Cypr, wpisanej do rejestru cypryjskiego przedsiębiorców prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki – Departament Rejestratora Spółek pod numerem HE 354976 ("GRWC"), będąca podmiotem pośrednio zależnym Abris Capital Partners Limited ("Abris") oraz

3. Greenwich Investments sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000632006 ("Greenwich"), będąca podmiotem bezpośrednio zależnym od pana Bogusława Kowalskiego,

zwanych dalej łącznie "Stronami".

2. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ STRONY

Liczba akcji Spółki posiadanych przez każdą ze Stron przed zawarciem Porozumienia:

1. Pan Bogusław Kowalski posiadał bezpośrednio 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 44,23% (czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 44,23% (czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

2. GRWC nie posiadała bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Spółki,

3. Greenwich nie posiadała bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Spółki.

W związku z powyższym, w wyniku zawarcia Porozumienia, Strony posiadają łącznie 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 44,23% (czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 44,23% (czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez jego poszczególne Strony.

3. INFORMACJE WYMAGANE ZGODNIE Z ART. 69 UST. 4 PKT 7 – 9 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ

Na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 (zero). Żadna ze Stron nie jest uprawniona ani zobowiązana do nabycia jakichkolwiek akcji Spółki, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 (zero). Żadna ze Stron nie posiada żadnych głosów z akcji Spółki, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzień niniejszego zawiadomienia łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie Publicznej wynosi 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) głosy, a jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowi 44,23% (czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE O STRONACH I POROZUMIENIU

Abris jest podmiotem sprawującym ostateczną kontrolę nad GRWC. Kontrola jest sprawowana poprzez kolejno następujące podmioty: Abris CEE Mid-Market Fund III GP Limited, Abris CEE Mid-Market Fund III GP L.P. oraz Abris CEE Mid-Market Fund III L.P.

Oprócz podmiotów wskazanych w punkcie 2. niniejszego Zawiadomienia nie istnieją podmioty zależne ani dominujące Stron posiadające bezpośrednio akcje Spółki.

Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Strony, działając na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, wskazały pana Bogusława Kowalskiego jako osobę odpowiedzialną za złożenie niniejszego Zawiadomienia.

O zawarciu rzeczonej Umowy Inwestycyjnej jej strony poinformowały Spółkę w piśmie z dnia 25 sierpnia 2016 r.”