GINOROSSI (GRI): Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu umowy przenoszącej wierzytelności kredytowe banku PKO BP na rzecz CCC wobec Emitenta oraz oświadczenia w przedmiocie zmiany zabezpieczeń. - raport 57

Raport bieżący nr 57/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Gino Rossi S.A. ("Emitent”) informuje, iż w dniu 18 grudnia 2018 r. otrzymał od Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank") zawiadomienie o zawarciu w tym dniu umowy przenoszącej na rzecz spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("CCC”) wierzytelności Banku wobec Emitenta z tytułu:

(i) Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego z dnia 21 maja 2015 r. z późniejszymi zmianami ("Umowa Limitu”);

(ii) Umowy Kredytu Inwestycyjnego z dnia 21 maja 2015 r. z późniejszymi zmianami ("Kredy Inwestycyjny”); oraz

(iii) Umowy Kredytu Inwestycyjnego z dnia 30 maja 2016 r. z późniejszymi zmianami, ("Kredyt Inwestycyjny 2”, łącznie umowy z pkt (i) – (iii) zwane są dalej: "Umowy Kredytu”) ("Zawiadomienie o Zawarciu Umowy”).

Łączna kwota przeniesionych wierzytelności istniejących na dzień 18 grudnia 2018 wynosi 68 530 793, 54 zł , łączna kwota wierzytelności regresowych na dzień 18 grudnia 2018 wynosi : 577 983,03 euro oraz 1 047 478,89 zł . O powyższych umowach kredytowych oraz ich zabezpieczeniach Emitent informował m. in. w raportach bieżących nr 19/2015 z dnia 22 maja 2015 r. oraz 9/2018 z dnia 21 marca 2018 r.

W Zawiadomieniu o Zawarciu Umowy Bank poinformował, że z dniem 18 grudnia 2018 r. CCC jest pełnoprawnym i jedynym wierzycielem z tytułu wskazanych przez Bank wierzytelności wynikających z powyższych Umów Kredytu.

Jednocześnie, w tym samym dniu Emitent otrzymał oświadczenie Banku, jako zbywcy wierzytelności, skierowane do CCC na mocy którego Bank między innymi zwolnił oraz przeniósł na CCC poszczególne zabezpieczenia wierzytelności wynikające z Umów Kredytu ("Oświadczenie”).

Zgodnie z Oświadczeniem Bank zrzekł się w szczególności następujących zabezpieczeń:

- hipoteki umownej na nieruchomościach zabezpieczającej wierzytelność Banku z tytułu Kredytu Inwestycyjnego;

- oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego zabezpieczającej wierzytelność Banku z tytułu Kredytu Inwestycyjnego 2;

- poręczeń GR Trade Mark Sp. z o.o. oraz S Trade Mark Sp. z o.o. zabezpieczających wierzytelności Banku z tytułu Umowy Limitu oraz Kredytu Inwestycyjnego;

- pełnomocnictw dla Banku do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Emitenta;

- weksli własnych in blanco wystawionych przez Emitenta na zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umów Kredytu;

- zastawu rejestrowego i finansowego ustanowionego przez Emitenta na akcjach Simple Creative Products S.A. zabezpieczających wierzytelności Banku z tytułu Umowy Limitu oraz Kredytu Inwestycyjnego.

Ponadto, na podstawie Oświadczenia, na CCC zostały przeniesione między innymi następujące zabezpieczenia:

- zastawy rejestrowe ustanowione przez Emitenta na jego wierzytelnościach przysługujących z umowy rozliczania płatności kart kredytowych oraz na maszynach i urządzeniach, a także na zapasach towarów handlowych Emitenta;

- zastawy rejestrowe i finansowe ustanowione przez Emitenta na wierzytelnościach z rachunków bankowych Emitenta oraz GR Trade Mark sp. z o.o.;

- zastawy rejestrowe ustanowione przez Emitenta na prawach z rejestracji znaków towarowych;

- przelewy wierzytelności z tytułu umowy licencyjnej na korzystanie ze znaków towarowych zawartej między Emitentem a GR Trade Mark sp. z o.o., umowy pożyczki Emitenta z Simple Creative Products S.A oraz umowy dotyczącej współpracy biznesowej oraz licencji zawartej przez Emitenta ze spółką CCC.EU Sp. z o.o.

Dodatkowo Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym w celu zabezpieczenia nabytych przez CCC wierzytelności wynikających z Umów Kredytowych, Emitent:

a) poddał się na rzecz CCC egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 60.000.000,00 zł z całego majątku Emitenta na wypadek braku spełnienia przedmiotowych wierzytelności. CCC jest uprawniona do złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności powyższemu oświadczeniu do 31 grudnia 2033 r.;

b) złożył na rzecz CCC weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.