WIELTON (WLT): Otrzymanie zawiadomienia z art. 69 ustawy o ofercie publicznej (…) - raport 10

Raport bieżący nr 10/2019

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Wielton S.A. informuje, że w dniu 8 marca 2019 r. otrzymał od MP INWESTORS S.à r.l., Pana Pawła Szataniaka oraz Pana Mariusza Szataniaka zawiadomienie o następującej treści:

"MP INWESTORS S.à r.l. Société à responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu (zwana dalej "MP INWESTORS S.à r.l.”), w imieniu której działa pełnomocnik oraz Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak (zwani dalej łącznie "Zawiadamiającymi”),

działając na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69a ust. 3 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.) (zwanej dalej "Ustawą o ofercie”),

niniejszym zawiadamiają o zawarciu umowy o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, której przedmiotem jest 9.050.234 akcji zwykłych na okaziciela Wielton Spółka Akcyjna z siedzibą w Wieluniu (zwanej dalej: "Wielton S.A.”), stanowiących 14,99% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 9.050.234 głosów, dających 14,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A. posiadanych przez MP INWESTORS S.à r.l.

I. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU

W dniu 7 marca 2019 r. pomiędzy MP INWESTORS S.à r.l., jako zastawcą, a Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, zawarta została umowa o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 9.050.234 akcjach Wielton S.A., stanowiących 14,99% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 9.050.234 głosów, dających 14,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A., posiadanych przez MP INWESTORS S.à r.l.

II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU

Przed zdarzeniem opisanym w pkt I:

MP INWESTORS S.à r.l. posiadała bezpośrednio 22.714.618 akcji Wielton S.A., stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A.

Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak posiadali pośrednio 30.772.918 akcji Wielton S.A., stanowiących 50,97% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, dających 50,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A., w tym:

a) poprzez MP INWESTORS S.à r.l. - 22.714.618 akcji Wielton S.A., stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A.;

b) poprzez MPSZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (zwaną dalej: "MPSZ sp. z o.o.”) - 8.058.300 akcji Wielton S.A., stanowiących 13,35% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, dających 13,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A.

III. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI

Po zdarzeniu opisanym w pkt I:

MP INWESTORS S.à r.l. posiada bezpośrednio 22.714.618 akcji Wielton S.A., stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A.

Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak posiadają pośrednio 30.772.918 akcji Wielton S.A., stanowiących 50,97% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 30.772.918 głosów, dających 50,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A., w tym:

a) poprzez MP INWESTORS S.à r.l. - 22.714.618 akcji Wielton S.A., stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A.;

b) poprzez MPSZ sp. z o.o. - 8.058.300 akcji Wielton S.A., stanowiących 13,35% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 8.058.300 głosów, dających 13,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A.

Celem uniknięcia wątpliwości Zawiadamiający wyjaśniają, że zastawca, tj. MP INWESTORS S.à r.l. nadal jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z 9.050.234 akcji Wielton S.A., będących przedmiotem zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, stanowiących 14,99% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 9.050.234 głosów, dających 14,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A.

IV. PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCYCH POSIADAJĄCE AKCJE WIELTON S.A.

MP INWESTORS S.à r.l. nie posiadała przed zdarzeniem opisanym w pkt I ani nie posiada obecnie podmiotów zależnych posiadających akcje Wielton S.A.

Podmiotami zależnymi od Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka posiadającymi akcje Wielton S.A. były przed zdarzeniem opisanym w pkt I, jak i są obecnie MP INWESTORS S.à r.l. oraz MPSZ sp. z o.o.

V. OSOBY, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie.

VI. LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBLICZONA W SPOSÓB OKREŚLONY W ART. 69B UST. 2 i 3 USTAWY O OFERCIE

Zawiadamiający, a w przypadku Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka również żaden z ich podmiotów zależnych, nie posiadali przed zdarzeniem opisanym w pkt I udziału ani nie posiadają aktualnie instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Wielton S.A., lub odnoszą się do akcji Wielton S.A. w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy o ofercie.

VII. ŁĄCZNA SUMA LICZBY GŁOSÓW ORAZ JEJ PROCENTOWY UDZIAŁ

Łączna suma liczby głosów oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o ofercie wynosi:

W przypadku MP INWESTORS S.à r.l. 22.714.618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A.

W przypadku Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka 30.772.918 głosów, dających 50,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A.”