PAGED (PGD): Paged Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Poniedziałek, 8 lutego 2016 (10:25)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Paged Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie został wprowadzony w sposób formalny podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu, w związku z czym Spółka nie jest w stanie stosować tej zasady. W przypadku wprowadzenia (uchwalenia) podziału Spółka rozważy zamieszczenie go na korporacyjnej stronie internetowej.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej wybranych danych finansowych za ostatnie 5 lat działalności w odpowiednim formacie. Spółka podejmie działania w kierunku rozpoczęcia stosowania tej zasady w najbliższym czasie.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Informacja na temat planowanej dywidendy zostanie zamieszczona, o ile Zarząd Spółki przyjmie w formie uchwały wniosek do Walnego Zgromadzenia, dotyczący sposobu podziału zysku Spółki, zawierający propozycję przeznaczenia zysku na wypłatę dywidendy.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
W okresie ostatnich 5 lat Spółka nie publikowała prognoz finansowych i na chwilę obecną nie planuje zmieniać swojej decyzji w tym zakresie.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Informacja zostanie zamieszczona niezwłocznie po publikacji przez Spółkę raportu odnośnie trwałego niestosowania niektórych zasad ze zbioru DPSN. Informacja będzie aktualizowana w przypadku zmiany stanowiska Spółki w ciągu roku.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała, a tym samym nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych spółka kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowym interesem akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Wyboru kadry zarządzającej i nadzorującej oraz kluczowych menedżerów w Spółce dokonuje się zgodnie z powszechnie obowiązującymi standardami.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Jeżeli obrady walnego zgromadzenia będą transmitowane to Spółka zamieści, z odpowiednim wyprzedzeniem, stosowną informację na korporacyjnej stronie internetowej.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamieści uzasadnienia, o ile takowe dokumenty powstaną (zostaną opracowane przez Zarząd Spółki - jeśli wnioskodawcą zwołania walnego zgromadzenia będzie Zarząd Spółki) lub Zarząd Spółki wejdzie w ich posiadanie (jeśli wnioskodawcą zwołania walnego zgromadzenia będzie inny podmiot niż Zarząd Spółki).

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamieści takie informacje, o ile Zarząd Spółki będzie posiadał odpowiednią wiedzę. Odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub porządku obrad walnego zgromadzenia może nastąpić ma żądanie/wniosek akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy i Zarząd Spółki nie posiada narzędzi, aby ich zobligować do wskazania powodów.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na potencjalnie dużą liczbę pytań zadawanych podczas obrad, w tym mało istotnych, i konieczność zaangażowania określonych środków i zasobów, koszty realizacji przedmiotowej zasady, w ocenie Spółki, przewyższałyby oczekiwane korzyści. Spółka będzie stosować tę zasadę częściowo, tj. wykonując obowiązki nałożone przepisami art. 428 §6-7 w związku z art. 4023 §1 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych poprzez zamieszczanie na stronie internetowej materiałów związanych z walnym zgromadzeniem, w tym odpowiedzi udzielonych akcjonariuszowi poza obradami walnego zgromadzenia. Ponadto Spółka wypełnia również obowiązki wynikające z przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259) dotyczące przekazywania w formie raportu bieżącego informacji udzielonych akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. W związku z tym Spółka odstępuje od publikowania na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania udzielanych na walnym zgromadzeniu.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Mając przede wszystkim na względzie aktualną strukturę akcjonariatu Spółki, jak też nie znajdujące uzasadnienia koszty organizacyjne i techniczne, Spółka dotychczas nie rejestrowała i nie udostępniała zapisu audio lub wideo z obrad walnego zgromadzenia i nie dostrzega potrzeby zmiany praktyki w tym zakresie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a ze względu na strukturę akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej przez Spółkę działalności Spółka nie dostrzega konieczności udostępnienia strony internetowej w języku angielskim.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie został wprowadzony w sposób formalny wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu, w związku z czym Spółka nie jest udostępnić go na stronie internetowej, a tym samym odstępuje od stosowania tej zasady. W przypadku wprowadzenia (uchwalenia) podziału Spółka rozważy zamieszczenie go na korporacyjnej stronie internetowej.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie Zarządu Spółki, kierując się rekomendacją II.R.3, powinni samodzielnie decydować, czy zasiadanie w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej, nie wpłynie negatywnie na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce, tj. czy pozwoli im na rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W chwili obecnej w obrębie Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety/komisje wskazane w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Nie ma zastosowania.
Ponieważ funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza w pełnym składzie trudno w sposób jednoznaczny ocenić, czy Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy jednocześnie uznać za przewodniczącego komitetu audytu.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod zarząd Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze Spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
W ocenie Spółki struktura akcjonariatu Spółki nie wskazuje na potrzebę wprowadzenia transmisji obrad walnego gromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zastrzega, że obecnie obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera postanowienie: „O możliwości rejestracji przebiegu obrad na nośnikach dźwięku i obrazu przez zaproszone osoby rozstrzyga Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę w tej sprawie”.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusz wnioskujący o zarządzenie przerwy przedstawi w sposób wyczerpujący i należyty powody, które skłoniły go do zgłoszenia wniosku, tj. że przedstawi uzasadnienie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Uzgodnienie terminu należy do walnego zgromadzenia, czyli akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu, na którym zarządzono przerwę. Akcjonariusze powinni kierować się niniejszą zasadą, jednakże należy liczyć się z wystąpieniem sytuacji, iż osiągnięcie konsensusu nie będzie możliwe. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają większością głosów.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Reklama

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki przy zawieraniu umów z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym będzie się kierować zasadą V.Z.1 oraz V.Z.4. Spółka nie dostrzega potrzeby pozyskiwania dodatkowej zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia na zawarcie transakcji. Pojęcie „istotna umowa” jest nieostre, co może rodzić poważne wątpliwości interpretacyjne.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie w Spółce nie zostały opracowane i wdrożone regulacje wewnętrzne określające kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu opracowanie i wdrożenie odpowiednich regulacji korporacyjnych. Gdy to nastąpi Spółka rozważy zmianę swojego stanowiska odnośnie stosowania niniejszej zasady.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Konstrukcja programów motywacyjnych uchwalanych przez walne zgromadzenie jest uzależniona od decyzji akcjonariuszy Spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów.

W sprawozdaniu z działalności Spółka przedstawia informacje o wysokości wynagrodzenia wypłaconego członkom organów spółki zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).

Osoby reprezentujące spółkę:
Robert Ditrych - Wiceprezes Zarządu
Sebastian Kuciński - Prokurent

Załączniki

Dokument.pdf