PBSFINANSE (PBF): PBS Finanse Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 2

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. PBS Finanse Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki jest jednoosobowy, wobec czego z natury rzeczy nie istnieje podział zadań w obrębie zarządu.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Jedynym istotnym zdarzeniem w aspekcie omawianej zasady jest kalendarz publikacji raportów finansowych.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Po raz ostatni Spółka wypłaciła dywidendę w roku 1999.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka nie opracowuje prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza kieruje się własnym rozeznaniem potrzeby zmiany tego podmiotu, w oparciu o rekomendacje Zarządu oraz analizę złożonych ofert.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Zarząd Spółki jest jednoosobowy, co z natury rzeczy wyłącza możliwość różnicowania jego składu wedle jakichkolwiek kryteriów. Rada Nadzorcza jest wybierana przez walne zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy, a więc Zarząd Spółki nie ma wpływu na żadnym etapie na skład osobowy tego organu. Przeważający przedmiot działalności Spółki determinuje także wykształcenie i doświadczenie zawodowe wymagane od dyrektorów oddziałów, ograniczając swobodę stosowania kryteriów doboru. Aktualny skład osobowy kluczowych menadżerów nie daje jednak podstaw do zarzutu faworyzowania jednej płci.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nigdy nie transmitowała i nie zamierza transmitować obrad walnego zgromadzenia. Zainteresowanie obradami jest niewielkie, czego dowodzi nie tylko faktyczna liczba obecnych na nich akcjonariuszy, ale także liczba akcjonariuszy rejestrujących się na zgromadzenie, jak i brak szczególnego zainteresowania wynikami obrad. Żaden akcjonariusz nigdy nie zgłosił postulatu transmitowania obrad.Także relacja kosztów przedsięwzięcia związanego z transmisją do ewentualnych korzyści odnoszonych przez akcjonariuszy skłania do utrzymywania obecnego stanu rzeczy. Oznacza to, że zasada niniejsza nie będzie trwale stosowana do czasu zmiany przesłanek uzasadniających stan obecny.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka dotychczas nie rejestrowała i nie zamierza rejestrować przebiegu obrad walnego zgromadzenia, a więc i udostępniać nagrań audio lub wideo. Zainteresowanie obradami jest niewielkie, czego dowodzi nie tylko faktyczna liczba obecnych na nich akcjonariuszy, ale także liczba akcjonariuszy rejestrujących się na zgromadzenie, jak i brak szczególnego zainteresowania wynikami obrad. Żaden akcjonariusz nigdy nie zgłosił postulatu rejestrowania i udostępniania zapisu przebiegu obrad.Także relacja kosztów przedsięwzięcia związanego z rejestracją audio lub wideo do ewentualnych korzyści odnoszonych przez akcjonariuszy skłania do utrzymywania obecnego stanu rzeczy. Oznacza to, że zasada niniejsza nie będzie trwale stosowana do czasu zmiany przesłanek uzasadniających stan obecny.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG2- lub mWIG40. Według informacji dostępnych Spółce żaden jej akcjonariusz nie jest podmiotem zagranicznym, a Spółka prowadzi działalność wyłącznie w Polsce.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki jest jednoosobowy, wobec czego z natury rzeczy nie istnieje podział zadań w obrębie zarządu, co wyklucza możliwość przedstawienia go w formie graficznej.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Żaden członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności. Członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy, a więc Zarząd Spółki nie ma wpływu na żadnym etapie na skład osobowy tego organu.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Żaden członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności. Członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy, a więc Zarząd Spółki nie ma wpływu na żadnym etapie na skład osobowy tego organu.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Nie ma zastosowania.
W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wypracowała polityki w zakresie sponsoringu, działalności charytatywnej lub podobnej, wobec czego nie istnieje przedmiot oceny wymagany według tej zasady. Zasada ta nie będzie stosowana trwale, chyba że Spółka zdecyduje się na prowadzenie takiej działalności według opracowanej polityki.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie transmitowała i nie zamierza transmitować przebiegu obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia Spółka uprzedza o tym akcjonariuszy. Zainteresowanie obradami jest niewielkie, czego dowodzi nie tylko faktyczna liczba obecnych na nich akcjonariuszy, ale także liczba akcjonariuszy rejestrujących się na zgromadzenie, jak i brak szczególnego zainteresowania wynikami obrad. Żaden akcjonariusz nigdy nie zgłosił postulatu transmitowania obrad.Także relacja kosztów przedsięwzięcia związanego z rejestracją audio lub wideo do ewentualnych korzyści odnoszonych przez akcjonariuszy skłania do do utrzymywania obecnego stanu rzeczy. Oznacza to, że zasada niniejsza nie będzie trwale stosowana do czasu zmiany przesłanek uzasadniających stan obecny.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zawierała i nie przewiduje zawarcia w przyszłości istotnych umów z podmiotami powiązanymi. Z tej przyczyny Spółka nie wypracowała regulaminu normującego te kwestie. W przypadku, gdyby konieczność zawarcia takiej umowy wystąpiła w przyszłości, Zarząd Spółki przeanalizuje wszelkie jej aspekty i okoliczności, które mogłyby wywołać konflikt interesów lub możliwość powstania takiego konfliktu. W takim przypadku Zarząd powiadomi Radę Nadzorczą o okolicznościach, które uzasadniają taką ocenę i przedstawi rekomendację co do zachowań członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej.


Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. Oznacza ro, że zasada nie będzie stosowana trwale do czasu opracowania i wdrożenia takich programów.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. Oznacza ro, że zasada nie będzie stosowana trwale do czasu opracowania i wdrożenia takich programów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Załączniki