ALCHEMIA (ALC): Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwany: "Emitentem") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ( k.s.h.) w związku z art. 402 § 2 k.s.h. oraz art. 402 (1) k.s.h., zawiadamia po raz pierwszy, o zamiarze połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze Spółką Huta Batory Sp z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Spółką Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem oraz Spółką Rurexpol Sp.

z o.o. z siedzibą w Częstochowie (Spółki Przejmowane).

Połączenie Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w oparciu o następujące zasady:

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1. k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta, drodze sukcesji uniwersalnej.

2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej.

3. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

4. W związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

5. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółkach Przejmowanych, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności

i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.

6. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie,

w tym w szczególności stosunek wymiany udziałów lub akcji nie jest wymagane.

7. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 k.s.h. połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych, o których mowa w art. 506 k.s.h. wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.

Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej - www.alchemiasa.pl oraz Spółek Przejmowanych, tj.: http://www.hutabatory.com.pl/, http://www.wra.pl/ oraz http://rurexpolspzoo.pl/, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI jako załącznik do raportu bieżącego nr 131/2018 z dnia 20 grudnia 2018 r.

Akcjonariusze (wspólnicy) mogą od dnia 4 stycznia 2019 r. zapoznawać się w siedzibie Emitenta przy ul. Jagiellońskiej 76 w Warszawie w godzinach: 9:00 – 16:00 z dokumentami określonymi w art. 505 § 1 k.s.h., tj:

1. Plan Połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi,

2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

3. Projekt uchwały NWZ Emitenta o połączeniu,

4. Projekt Uchwały NZW Spółki Huta Batory Sp. z o.o. o połączeniu,

5. Projekt Uchwały NZW Spółki Walcownia Rur Andrzej o połączeniu,

6. Projekt Uchwały NZW Spółki Rurexpol Sp. z o.o. o połączeniu,

7. Oświadczenie Zarządu Spółki Huta Batory Sp. z o.o. w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Huta Batory Sp. z o.o.,

8. Oświadczenie Zarządu Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o.,

9. Oświadczenie Zarządu Spółki Rurexpol Sp. z o.o. w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Rurexpol Sp. z o.o.,

10. Oświadczenie Zarządu Spółki Huta Batory Sp. z o.o. zawierające informację

o stanie księgowym Spółki Huta Batory Sp. z o.o. dla celów połączenia,

11. Oświadczenie Zarządu Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. dla celów połączenia,

12. Oświadczenie Zarządu Spółki Rurexpol Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Spółki Rurexpol Sp. z o.o. dla celów połączenia,

O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.