NAFTA (NFT): Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Naftobudowa S.A. z Polimex-Mostostal S.A. oraz innymi spółkami z Grupy Polimex-Mostostal - raport 3

Raport bieżący nr 3/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Naftobudowa S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Powstańców 66, 31-670 Kraków, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002864 ("Naftobudowa") działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 w zw. z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia ze spółką Polimex-Mostostal S.A. oraz następującymi spółkami z Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal S.A.: Energomontaż-Północ S.A., Naftoremont sp. z o.o., Zakłady Remontowe Energetyki Kraków Sp. z o.o., Zakłady Remontowe Energetyki Lublin S.A., EPE-Rybnik sp. z o.o., ECeRemont sp. z o.o. ("Spółki Przejmowane"). Połączenie nastąpić ma w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całości majątku Naftobudowa oraz Spółek Przejmowanych na Polimex-Mostostal S.A. na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym dniu 22 grudnia 2009 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 249.

Plan połączenia opublikowany został także jako załącznik do raportu bieżącego nr 40/2009 z dnia 24 listopada 2009 r. W dniu 25 listopada 2009 roku plan połączenia został zgłoszony do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy.

W terminie od 22 stycznia 2010 r. do dnia poprzedzającego dzień odbycia Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego przewidziana będzie uchwała w sprawie połączenia, akcjonariusze Naftobudowy będą mogli zapoznać się na stronie internetowej spółki www.naftobudowa.pl oraz w siedzibie spółki - ul. Powstańców 66, 31-670 Kraków w godzinach od 8:00 do 16:00 każdego dnia roboczego, z następującymi dokumentami:

1) Planem połączenia,

2) Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta,

3) Projektami uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy/Zgromadzeń Wspólników łączących się spółek w sprawie połączenia,

4) Projektem zmian Statutu Polimex-Mostostal S.A.,

5) Ustaleniem wartości majątku Naftobudowy oraz Spółek Przejmowanych na dzień 01.10.2009 r.,

6) Oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia na dzień 01.10.2009 r.,

7) Sprawozdaniami zarządów łączących się spółek uzasadniającymi połączenie,

8) Opinią biegłego w zakresie poprawności i rzetelności planu połączenia.

Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, termin na zapoznanie się przez akcjonariuszy z wyżej wymienionymi dokumentami będzie nie krótszy niż miesiąc przed dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały wskazanej w pkt 3 powyżej.

Zarząd Naftobudowy planuje zamieszczenie drugiego zawiadomienia w tej sprawie, które ukaże się w terminie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały wskazanej w pkt 3 powyżej, akcjonariusze Naftobudowy zostaną powiadomieni odrębnie, stosownie do art. 402 1 Kodeksu spółek handlowych.
Kazimierz Wronkowski - Dyrektor Generalny - Prezes Zarządu
Paweł Dyląg - Dyrektor Operacyjny - Wiceprezes Zarządu