SWISSMED (SWD): Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Swissmed Centrum Zdrowia S.A. oraz Swissmed Development Sp. z o.o. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent”, "Spółka Przejmująca”) działając na podstawie art. 504 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.”) zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia spółki Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ze spółką Swissmed Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("SD”, "Spółka Przejmowana”). Połączenie Emitenta z SD ma nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Ze względu, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a także zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., tj. w trybie przewidzianym dla przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. Na mocy art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h.: (a) plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 k.s.h., oraz nie zostanie sporządzona przez biegłego opinia; (b) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 501 k.s.h.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana uzgodniły i przyjęły plan połączenia, który został ogłoszony w dniu 27 kwietnia 2016 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 81/2016, oraz opublikowany, jako załącznik do raportu bieżącego nr 5/2016 z dnia 21 kwietnia 2016 roku.

Na dzień 17 czerwca 2016 r. zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej, którego porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie połączenia Swissmed Centrum Zdrowia S.A. i Swissmed Development Sp. z o.o. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało dokonane w drodze raportu bieżącego nr 8/2016 z dnia 10 maja 2016 r.

Emitent informuje, iż w terminie od dnia 10 maja 2016 roku do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, którego porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta i SD, w budynku szpitala Swissmed w Gdańsku w Dziale Księgowości (adres: 80-215 Gdańsk, ul. Wileńska 44, II piętro) w dni robocze w godzinach od 8:30 do 15:30 akcjonariusze Swissmed Centrum Zdrowia S.A. mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h., tj.:

1. Plan połączenia;

2. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzone;

3. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w sprawie połączenia Swissmed Centrum Zdrowia S.A. i Swissmed Development Sp. z o.o.

4. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników SD w sprawie połączenia Swissmed Centrum Zdrowia S.A. i Swissmed Development Sp. z o.o.

5. Ustalenie wartości majątku SD na dzień 31 marca 2016 r.;

6. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym SD na dzień 31 marca 2016 r.