VINDEXUS (VIN): Plan połączenia Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. z jej spółką jednoosobową - raport 27

Raport bieżący nr 27/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 24 listopada 2016 r. podjął decyzję o połączeniu Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. ("Spółka Przejmująca”) ze swoją spółką zależną Adimo Egze S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka przejmowana”).

Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. oraz Adimo Egze S.A. podpisały w dniu 24 listopada 2016 r. uzgodniony na podstawie art. 498 k.s.h. plan połączenia ("Plan Połączenia”), którego treść wraz z załącznikami przedstawiamy w załączeniu.

Celem połączenia spółek jest ujednolicenie struktury poprzez integrację wydzielonej części działalności w jednym podmiocie. Uzasadnieniem planowanych działań jest ograniczenie kosztów bieżącej działalności związanej z funkcjonowaniem spółki zależnej.

Połączenie przeprowadzone zostanie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 z uwzględnieniem art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej "k.s.h."), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (Spółka przejmująca posiada 100 % akcji Spółki przejmowanej) i bez wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej. Z uwagi na przejęcie przez Spółkę przejmującą swojej Spółki zależnej, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym i przeprowadzone zostanie bez sporządzania sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie oraz bez poddawania Planu Połączenia badaniu przez biegłego.

W planowanym połączeniu udział wezmą:

1. Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Serockiej 3, lok. B2, 04-333 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057576, o numerze NIP: 5261022345, REGON: 550386189, o kapitale zakładowym w wysokości 1.159.193,80 złotych, opłaconym w całości, jako Spółka Przejmująca. Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. funkcjonuje w sektorze zarządzania wierzytelnościami.

2. Adimo Egze S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Serockiej 3 lok. 19 04-333 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000379014, NIP: 5262897229, REGON: 140308844, o kapitale zakładowym w wysokości 830.000,00 złotych opłaconym w całości, jako Spółka Przejmowana. Podstawowa działalność Spółki koncentruje się na obrocie wierzytelnościami, prowadzeniu windykacji na zlecenie.

Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji Spółki Przejmowanej nie zachodzi konieczność dokonania nowej emisji akcji.

Zgodnie z art. 516 § 1 zd. 2 k.s.h połączenie Spółek wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Spółki Przejmowanej, wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.

Do Planu Połączenia nie zostało dołączone oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia, gdyż zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH "VINDEXUS" S.A. z siedzibą w Warszawie jako emitent publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Zgodnie z art. 500 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Plan połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta - Spółki Przejmującej, pod adresem http://www.gpm-vindexus.pl/ nieprzerwanie, począwszy od dnia 24 listopada 2016 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu.

Załączniki