ITMTRADE (ITM): Planowany kolejny etap zmian organizacyjnych w Grupie BRIJU - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd BRIJU S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 1 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia zasad realizacji kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej BRIJU S.A. ("Grupa BRIJU”), o których Emitent informował raportem bieżącym nr 46/2015 z dnia 7 października 2015r.

Intencją wprowadzenia planowanych zmian układu organizacyjnego podmiotów Grupy BRIJU jest prowadzenie działalności z wykorzystaniem spółek celowych posiadających udziały w spółkach operacyjnych, realizujących politykę biznesową Grupy BRIJU.

W ramach kolejnego etapu reorganizacji Grupy BRIJU, Emitent dokona wyodrębnienia z istniejącego przedsiębiorstwa BRIJU S.A., jego części związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU. Tak wyodrębniona część przedsiębiorstwa, obejmująca zarówno aktywa służące do produkcji i sprzedaży, zobowiązania związane z tą częścią przedsiębiorstwa, jak i pracowników zatrudnionych przy tej działalności, zostanie wniesiona do spółki operacyjnej BRIJU 1920 Sp. z o.o., (nowe brzmienie firmy jest obecnie przedmiotem wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, dotychczasowa nazwa spółki: BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o.), pozostającej pod wyłączną kontrolą Emitenta. Następnie udziały spółki operacyjnej zostaną przeniesione do spółki celowej z siedzibą w Luksemburgu.

Wartość tej części przedsiębiorstwa, na podstawie wyników finansowych (wartości aktywów) zaprezentowanych przez BRIJU S.A. w raporcie okresowym na dzień 30 czerwca 2016 r., wynosi około 52,8 mln zł. Ostateczna wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostanie określona na podstawie wyceny sporządzonej przez niezależnego biegłego rewidenta. Decyzja o ewentualnym objęciu spółki celowej przedmiotem lokat funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych, co było jednym z założeń reorganizacji przyjętych w roku 2015, zostanie podjęta przez Emitenta w późniejszym terminie, po analizie skutków wprowadzonych zmian regulacyjnych w zasadach funkcjonowania tego typu funduszy.

Po dokonanej zmianie, działalność Emitenta zostanie skoncentrowana na zarządzaniu spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej oraz na handlu kruszcami metali szlachetnych, z której to działalności Emitent generuje największą część przychodów. Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do BRIJU 1920 Sp. z o.o. przewidziane jest na dzień 2 stycznia 2017 roku i od tego dnia całość przychodów, kosztów i wyników segmentu wyrobów jubilerskich będzie skoncentrowana w tym podmiocie.

W ramach działań reorganizacyjnych, Emitent zamierza w końcowym etapie uprościć istniejącą strukturę spółek zależnych, dokonując docelowo połączenia podmiotów nieprowadzących aktywnej działalności gospodarczej tj. DI BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K.A., BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. i BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. po przekształceniu w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z BRIJU 1920 Sp. z o.o. tj. z podmiotem operacyjnym, który będzie kontynuował działalność w obszarze produkcji, handlu hurtowego i sprzedaży detalicznej wyrobów jubilerskich. Podjęcie tych działań pozwoli na odpowiednie wyspecjalizowanie poszczególnych spółek operacyjnych i uproszczenie struktury Grupy BRIJU.

Zgodnie z przyjętymi w roku 2015 założeniami, Emitent zapewnia kontrolę oraz właściwe funkcjonowanie struktury poprzez odpowiedni udział w procesie zarządczym i decyzyjnym wszystkich podmiotów. Realizacja wszystkich działań związanych z reorganizacją nie będzie wpływać istotnie na prezentację przez Grupę Kapitałową BRIJU S.A. skonsolidowanych wyników finansowych.

W ocenie Emitenta kolejny etap reorganizacji Grupy BRIJU pozwoli na dywersyfikację ryzyka przypisanego do różnych obszarów działalności Spółki poprzez wyodrębnienie części działalności do podmiotów zależnych oraz uprości strukturę kosztów i przychodów przypisanych do konkretnych segmentów działalności Emitenta.

Emitent uznał powyższą informację za poufną, ze względu na wartość planowanej transakcji wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również z uwagi na zakres planowanej restrukturyzacji Emitenta, który wpłynie na docelowy kształt Grupy BRIJU.