HEMP (HMP): Plany EBC Solicitors S.A. wobec Blue Ocean Media S.A. - raport 50

Raport bieżący nr 50/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd EBC Solicitors S.A. ("Emitent”) informuje, iż dążąc do optymalnego wykorzystania po-siadanych zasobów, zamierza wykorzystać swoje kompetencje i doświadczenie w obsłudze inwestycji w spółki tworzące gry komputerowe, rozpoczynając działalność inwestycyjną w obszarze produkcji gier komputerowych. Emitent zamierza rozpocząć działalność polegającą na inwesto-waniu w spółki z tej branży na wczesnym etapie rozwoju (seed capital), które mogą w perspektywie 1-3 lat uzyskać rozpoznawalność na rynku dzięki wprowadzeniu co najmniej kilkunastu tytułów nowych gier. Inwestycje Emitenta będą miały za każdym razem na celu dofinansowanie przygotowania przez spółkę portfelową pierwszych tytułów o istotnym potencjale komercjalizacji oraz rozpoczęcie prac nad kolejnymi tytułami.

Zakładana wartość poszczególnych inwestycji Emitenta to 0,25 - 1 mln. PLN, za które obejmowane byłoby od 20 do 49 proc. udziałów w spółkach portfelowych. Zakładana jest przy tym możliwość inwestowania wspólnie z innymi podmiotami zajmującymi się inwestowaniem w tego rodzaju spółki (koinwestycje), co powinno umożliwić wykorzystanie uzupełniającego się doświadczenia partnerów w prowadzeniu takich projektów inwestycyjnych.

Emitent zamierza wspierać spółki portfelowe w zakresie pozyskiwania kolejnych rund finansowania (środki unijne, crowdfunding udziałowy, rynek NewConnect, rynek regulowany, inne).

Zgodnie z założeniami Emitenta spółki portfelowe po pozyskaniu dodatkowych środków finansowych będą w pierwszej kolejności wprowadzane na rynek NewConnect.

Emitent zamierza wspierać spółki portfelowe poprzez:

• wsparcie w zakresie przygotowania i realizacji strategii, w tym strategii pozyskania dodatkowego kapitału i upublicznienia spółki;

• dzielenie się posiadanym doświadczeniem oraz wiedzą co do najlepszych praktyk i rozwiązań stosowanych na wczesnym etapie rozwoju spółek zajmujących się tworzeniem gier komputerowych, w tym gier mobilnych;

• nadzór operacyjny nad spółkami portfelowymi;

• wsparcie w zakresie pozyskiwania kolejnych etapów finansowania.

Podjęcie decyzji o rozpoczęciu przez Emitenta działalności polegającej na inwestowaniu w spółki tworzące gry komputerowe jest podyktowane chęcią wykorzystania kompetencji i doświadczeń w zakresie wspierania i doradzania tego rodzaju podmiotom oraz w zakresie pozyskiwania kapitału dla takich podmiotów i ich upubliczniania, a także doświadczeń i kompetencji inwestycyjnych posiadanych przez Emitenta.

Dla realizacji zaprezentowanej powyżej strategii Emitent zamierza stworzyć, w oparciu o Blue Ocean Media S.A., inkubator deweloperów gier. W ocenie Emitenta pozwoli to na pozyskanie dodatkowego finansowania na produkcję gier (emisja akcji lub obligacji) oraz na bieżącą wycenę inwestycji Emitenta. Co przy tym istotne, stworzenie inkubatora daje szansę na pozyskiwanie środków publicznych (w tym unijnych) na kolejne inwestycje w polskie gry komputerowe.

Z powodów wskazanych powyżej Emitent złożył wniosek o zwołanie walnego zgromadzenia Blue Ocean Media S.A., w porządku obrad którego znajdują się uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Emitent zamierza objąć nowe akcje Blue Ocean Media S.A. w zamian za aktywa, którymi będą pakiety udziałów w spółkach tworzących gry komputerowe. Emitent zakłada, że nabycie tych spółek będzie w każdym przypadku oparte o upublicznioną wycenę lub o wycenę uzyskaną w ramach kampanii crowdfundingu udziałowego. Akcje obejmowane w ten sposób przez Emitenta nie będą przy tym wprowadzane do obrotu na rynku NewConnect w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku. Jednocześnie planowana emisja z prawem poboru powinna zapewnić Blue Ocean Media S.A. środki na dodatkowe inwestycje w spółki portfelowe. Obie planowane emisje akcji dokonywane byłyby przy tej samej cenie emisyjnej ustalonej w wysokości równej średniemu kursowi zamknięcia akcji Blue Ocean Media S.A. z ostatnich 15 dni sesyjnych przed dniem prawa poboru.

Emitent zakłada, że w wyniku planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Blue Ocean Media S.A. w spółce istnieć będzie struktura akcji zaprezentowana w załączniku do niniejszego raportu.

Emitent wskazuje, że przyjęta konstrukcja, zakładająca objęcie przez Emitenta akcji Blue Ocean Media S.A. w zamian za aktywa, którymi będą pakiety udziałów w spółkach tworzących gry komputerowe, wynika z faktu, że Emitent jest już w posiadaniu takich aktywów (Red Dev Studio sp. z o.o.) oraz prowadzi zaawansowane rozmowy dotyczące inwestycji w kolejne spółki tworzące gry komputerowe. W ocenie Emitenta istnieje duże prawdopodobieństwo, że rozmowy te zakończą się dokonaniem inwestycji w co najmniej jedną spółkę przed zakończeniem procesu przejmowa-nia Blue Ocean Media S.A. przez Emitenta. Przejęcie to jest ponadto niepewne do czasu podjęcia przez walne zgromadzenie Blue Ocean Media S.A. uchwał zaproponowanych przez Emitenta. Emitent zakłada, że w przyszłości kolejne inwestycje w spółki tworzące gry komputerowe dokonywane będą już bezpośrednio przez wyspecjalizowany podmiot - inkubator deweloperów gier, którym pod warunkiem ostatecznego dokonania przejęcia będzie Blue Ocean Media S.A.

Planowane odsunięcie w czasie wprowadzania akcji objętych przez Emitenta w zamian za aktywa - pakiety udziałów w spółkach tworzących gry komputerowe - do obrotu na rynku NewConnect na okres po dniu 30 czerwca 2018 roku ma na celu uzyskanie czasu na potwierdzenie wyceny tych aktywów, wybranych przez Emitenta i tym samym zwiększenie bezpieczeństwa inwestycji pozostałych akcjonariuszy Blue Ocean Media S.A.