AILLERON (ALL): Podjęcie decyzji o Połączeniu i przyjęcie Planu Połączenia Ailleron SA ze spółką zależną Software Mind SA - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, iż w dniu 20 maja 2016 r. podjęta została decyzja o zamiarze połączenia ("Połączenie") spółki Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmująca", "Ailleron” ) ze spółką zależną Software Mind S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana", "Software Mind”), w której jedynym akcjonariuszem posiadającym wszystkie 2.000.000 (dwa miliony) akcji w kapitale zakładowym jest Ailleron.

W dniu 20 maja 2016 roku Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana uzgodniły i przyjęły Plan Połączenia.

I. PODMIOTY ŁĄCZĄCE SIĘ

1) Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276, NIP: 9452091626, REGON: 120532280.

Ailleron S.A. jest dostawcą systemów telekomunikacyjnych oraz informatycznych dla operatorów komórkowych oraz świadczy na rynku wraz z operatorami usługi ringback tones.

2) Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300409, NIP: 9452012822, REGON: 356810329.

Software Mind S.A. jest dostawcą systemów informatycznych dla sektora finansowego i telekomunikacyjnego oraz dostawcą autorskich rozwiązań produktowych dla banków – LiveBank – wirtualny oddział bankowy, oraz hoteli – iLumio – platforma multimedialna dla gości hotelowych.

II. SPOSÓB PLANOWANEGO POŁĄCZENIA

Połączenie Ailleron z Software Mind nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Software Mind na Ailleron bez podwyższania kapitału zakładowego Ailleron oraz bez wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron ("Połączenie”).

W związku z Połączeniem nie nastąpi emisja akcji w Ailleron, ani też nie dojdzie do wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron.

Z uwagi na sposób Połączenia, na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h.

Z uwagi na sposób Połączenia, na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta oraz sporządzenie przez niego opinii w zakresie jego poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.

Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Ailleron oraz uchwały walnego zgromadzenia Software Mind.

Zarządy obu Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego Plan Połączenia na podstawie art. 500 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 §6 k.s.h.

Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych Spółek łączących się przez przejęcie na podstawie art. 500 § 21 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., odpowiednio dla Spółki Przejmującej: www.ailleron.com oraz dla Spółki Przejmowanej: www.softwaremind.com oraz zostanie opublikowany przez Ailleron w formie raportu bieżącego, zgodnie z § 19 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarządy obu łączących się spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy obu spółek o zamiarze Połączenia, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 §6 k.s.h.

W wyniku Połączenia spółka Software Mind zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji i w dniu wykreślenia z rejestru sądowego przestanie istnieć, a to na podstawie art.. 493 § 1 k.s.h.

Z uwagi na okoliczność, iż Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Ailleron, nie zachodzi konieczność zmiany statutu Ailleron.

W wyniku połączenia nie będą przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.

W wyniku połączenia nie będą przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

Zarządy obu łączących się spółek na podstawie art. 507 § 1 k.s.h. dokonają zgłoszenia do sądu rejestrowego uchwały o Połączeniu w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale. Ponadto, Spółka Przejmująca wystąpi z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o Połączeniu zgodnie z brzmieniem art. 508 k.s.h.

III. UZASADNIENIE DECYZJI O POŁĄCZENIU

Planowane Połączenie stanowi naturalną konsekwencję akwizycji Software Mind zrealizowanej przez Ailleron w roku 2014 (o czym Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 19/2014 w dniu 23.04.2014r.) i jest formalnym usankcjonowaniem jednolitej polityki w zakresie zarządzania i rozwoju strategicznego obu spółek.

Ponadto, Połączenie pozwoli na osiągnięcie celów długookresowych, tj.:

- wyeliminowanie przepływów wewnątrzgrupowych pomiędzy obu spółkami,

- wyeliminowanie wzajemnych rozliczeń obu spółek,

- redukcję obowiązków (i kosztów) o charakterze administracyjnym i finansowym (sprawozdawczym),

- pozwoli na konsolidację składników majątku,

- umożliwi uproszenie a w konsekwencji wprowadzi większą przejrzystość i efektywność struktury organizacyjnej

IV. PLAN POŁĄCZENIA

Zarząd Ailleron SA niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami, który został uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami i podpisany

w dniu 20 maja 2016 roku.

Stosownie do treści art. 449 § 2 k.s.h. załącznikami do Planu Połączenia są następujące dokumenty:

a) Załącznik nr 1 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ailleron w sprawie Połączenia;

b) Załącznik nr 2 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Software Mind w sprawie Połączenia;

c) Załącznik nr 3 – ustalenie wartości majątku Ailleron na dzień 1 kwietnia 2016

d) Załącznik nr 4 – ustalenie wartości majątku Software Mind na dzień 1 kwietnia 2016

e) Załącznik nr 5 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Ailleron, sporządzone dla celów Połączenia, na dzień 1 kwietnia 2016

f) Załącznik nr 6 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Software Mind, sporządzone dla celów Połączenia, na dzień 1 kwietnia 2016

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 13 oraz § 19 ust.1 i ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz.259 ze zm.).

Załączniki