RAINBOW (RBW): Podjęcie decyzji o połączeniu Rainbow Tours S.A. ze spółkami zależnymi „Bee & Free” Sp. z o.o. i Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. oraz uzgodnieniu i zatwierdzeniu planu połączenia - raport 43

Raport bieżący nr 43/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka”, "Spółka Przejmująca”) informuje niniejszym, że na mocy postanowień uchwały Zarządu nr 05/10/18 z dnia 25.10.2018 r. Zarząd Spółki, będącej podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours i mając na celu:

(-) dążenie do zwiększenia efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej,

(-) dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie,

(-) obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług,

(-) uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,

postanowił o uzgodnieniu i akceptacji planu połączenia (zwanego dalej "Planem Połączenia”, który stanowi załącznik do niniejszego raportu) i rozpoczęciu realizacji procesu połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi (jako spółkami przejmowanymi), w których Spółka posiada 100% udziałów oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. ze spółkami (zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi”):

(1) "Bee & Free” Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 1”) oraz

(2) Rainbow Incentive & Incoming Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 2”).

Przedmiotem działalności "Bee & Free” Sp. z o.o. jest sprzedaż bloków miejsc w samolotach czarterowych. Spółka Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. specjalizuje się w przygotowywaniu oraz organizacji oferty kierowanej do firm, oferując różnego rodzaju zorganizowane imprezy "motywacyjne” ("incentive”) oraz w organizacji imprez typu "incoming”, czyli imprez organizowanych w Polsce dla klientów zagranicznych. Po realizacji przedmiotowego procesu połączenia, zamiarem Spółki jest realizacja wskazanej działalności Spółek Przejmowanych w ramach Spółki Przejmującej.

W ocenie Zarządu Spółki połączenie Spółki ze Spółkami Przejmowanymi pozwoli na osiągnięcie w/w celów bez istotnych skutków związanych z taką operacją w zakresie wpływu na sprawozdawczość i dane finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, a to m.in. poprzez przeprowadzenie procesu połączenia w sposób uproszczony, przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.) (zwanej dalej "KSH”), w tym także z uwagi na możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przewidzianej przez postanowienia art. 44c w zw. z art. 44a ust. 2 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.).

Połączenie Spółki ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (fuzja in corporationem), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 oraz wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowych spółek zależnych przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a tym samym Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zależnymi od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

Zgodnie z dyspozycją art. 500 § 2(1) i w związku z tym, że Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, uzgodniony Plan Połączenia od dnia 25.10.2018 r. zostanie udostępniony bezpłatnie i nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

(-) na stronie internetowej Rainbow Tours S.A.: http://ir.r.pl w zakładce "Dokumentacja połączenia 2”

(-) na stronie internetowej "Bee & Free” Sp. z o.o.: https://r.pl/bee-free

(-) na stronie internetowej Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.: https://r.pl/rainbow-incentive-incoming.

Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki udostępnia Plan Połączenia w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.

Na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego procesem przedmiotowego połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: (i) Zarządy łączących się spółek nie będą sporządzały pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, tj. badania, o którym mowa w art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH Spółka opublikuje zawiadomienia o zamiarze połączenia, o których mowa tamże, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki (http://ir.r.pl) oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej, tj. w drodze odrębnych raportów bieżących przekazywanych za pośrednictwem systemu ESPI.

Załączniki