OEX (OEX): Podjęcie decyzji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie sprzedaży akcji ArchiDoc Spółki Akcyjnej - raport 15

Raport bieżący nr 15/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 25 lutego 2019 roku Zarząd OEX S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 8 kwietnia 2019 r. podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z zagranicznym inwestorem branżowym ("Inwestor”) w przedmiocie przeprowadzenia transakcji zbycia ("Transakcja”) 4.250.000 akcji (dalej jako "Akcje”) spółki ArchiDoc S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej jako "ArchiDoc”), stanowiących 100% kapitału zakładowego ArchiDoc S.A.

W związku z decyzją Zarządu Spółki, w dniu dzisiejszym, pomiędzy Spółką a Inwestorem został zawarty dokument (dalej "Term Sheet”) określający główne założenia Transakcji, a także planowany harmonogram dalszych działań, w tym przeprowadzenia przez Inwestora badania sytuacji ArchiDoc (tzw. due diligence) oraz prowadzenia przez strony negocjacji niezbędnej dokumentacji transakcyjnej. Zgodnie z ww. dokumentem, cena sprzedaży wszystkich akcji ArchiDoc będzie sumą: a) wstępnej ceny sprzedaży wynoszącej, przy założeniu odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego ArchiDoc oraz braku zadłużenia i gotówki na dzień finalizacji Transakcji, 70.000.000,00 zł (siedemdziesiąt milionów złotych) oraz b) dopłat do ceny sprzedaży, uzależnionych od uzyskania przez ArchiDoc w okresach od 01.11.2019 r. do 30.10.2020 r. oraz od 01.11.2020 r. do 30.10.2021 r. wartości EBITDA przekraczających określone poziomy. Łączna cena sprzedaży (uwzględniająca wstępną cenę sprzedaży i dopłaty) nie przekroczy kwoty 85.000.000,00 zł (osiemdziesiąt pięć milionów złotych).

Jednocześnie strony określiły w Term Sheet, iż Inwestor będzie miał wyłączność na prowadzenie ze Spółką negocjacji dotyczących sprzedaży Akcji ArchiDoc do 17 maja 2019 roku. W przypadku złożenia przez Inwestora w tym terminie wiążącej oferty, potwierdzającej uzgodnione pomiędzy stronami warunki Transakcji, okres wyłączności zostanie przedłużony do 31 maja 2019 roku.

Strony założyły, że w przypadku pozytywnego przebiegu negocjacji zakończenie procesu transakcyjnego nastąpi do 31 maja 2019 roku, a w przypadku konieczności uzyskania przez Inwestora decyzji organów antymonopolowych do 31 lipca 2019 roku.

Dalsze informacje związane z przebiegiem Transakcji Spółka będzie przekazywała w kolejnych komunikatach.