LENTEX (LTX): Podjęcie decyzji o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży posiadanego przez Lentex pakietu akcji Novity - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka”) informuje, iż w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym decyzji o rozpoczęciu procesu negocjacji w sprawie zawarcia transakcji sprzedaży posiadanego przez Spółkę pakietu akcji spółki "Novita" S.A. z siedzibą w Zielonej Górze (dalej "Novita”), tj. 1.579.291 sztuk akcji Novity, stanowiących 63,17% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Novity (dalej "Akcje”), Spółka w toku prowadzonych negocjacji podpisała z firmą Vaporjet Ltd. z siedzibą w Izraelu (dalej "Vaporjet”) porozumienie o charakterze listu intencyjnego określającego zasadnicze kwestie w zakresie warunków powyższej transakcji (dalej "Porozumienie”). Vaporjet jest inwestorem o charakterze branżowym, zajmującym się produkcją włóknin typu spunlace.

Zgodnie z treścią Porozumienia nabycie Akcji w ramach realizacji transakcji może nastąpić bezpośrednio przez Vaporjet lub przez jej spółkę zależną. Zamierzeniem Vaporjet jest przeprowadzenie transakcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Novity (dalej "Wezwanie”).

Zgodnie z treścią Porozumienia zamiarem stron jest realizacja transakcji przy uwzględnieniu ceny za jedną akcję Novity na poziomie 52,40 zł. Wysokość wskazanej ceny opiera się na założeniu braku wypłaty dywidendy przez Novitę, założeniu utrzymania wysokości kapitału obrotowego Novity na poziomie średniej wielkości z lat 2013-2014 oraz założeniu utrzymania relacji zadłużenia finansowego Novity do stanu jej środków pieniężnych na równym poziomie. Jednocześnie strony ustaliły, że powyższy poziom ceny został przyjęty jedynie w odniesieniu do przedmiotowej transakcji pomiędzy stronami i na jego wysokość nie będzie mieć wpływu cena za jedną akcję Novity wskazana przez Vaporjet w Wezwaniu w stosunku do akcji posiadanych przez innych niż Lentex akcjonariuszy Novity.

Na mocy Porozumienia Vaporjet uzyskał wyłączność na prowadzenie procesu negocjacyjnego związanego z realizacją transakcji sprzedaży Akcji do dnia obowiązywania Porozumienia.

Strony uznały za zasadne włączenie się Novity do procesu negocjacyjnego z uwagi w szczególności na posiadanie przez Vaporjet charakteru inwestora branżowego. Mając powyższe na uwadze Spółka zwróci się do Novity o przystąpienie do tego procesu.

Porozumienie przewiduje przeprowadzenie przez Vaporjet badania due diligence Novity w oparciu o odrębną umowę o zachowaniu poufności, która zostanie zawarta pomiędzy Vaporjet a Novitą i która będzie określała warunki przeprowadzenia procesu due diligence. Realizacja transakcji będzie uzależniona od pozytywnego wyniku badania due diligence, podpisania wzajemnie uzgodnionej ostatecznej umowy zobowiązującej do sprzedaży Akcji (dalej "Umowa Sprzedaży”) oraz uzyskania przez Spółkę zgody Rady Nadzorczej na zawarcie przedmiotowej transakcji, stosownie do treści art. 22 ust. 22.2 pkt 6 Statutu Spółki. Jednocześnie strony nie wykluczają uwzględnienia innych warunków, których konieczność spełnienia może pojawić się na późniejszym etapie procesu.

Zawarte Porozumienie obowiązuje: i) do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży; ii) do dnia upływu okresu 5 miesięcy od daty podpisania Porozumienia; iii) lub do innej późniejszej daty uzgodnionej pomiędzy stronami (w zależności od tego która z wymienionych powyżej dat nastąpi wcześniej).

Porozumienie nie ma dla stron charakteru wiążącego za wyjątkiem powyżej opisanego postanowienia dotyczącego przyznania Vaporjet wyłączności oraz standardowych klauzul dla tego typu porozumień, w szczególności klauzuli o zachowaniu poufności.

Decyzja Zarządu Spółki o przystąpieniu do powyższych negocjacji została podjęta mając na uwadze fakt niezrealizowania kluczowego celu biznesowego związanego z uzyskaniem kontroli nad Novitą, tj. połączeniem obu spółek, a także mając na uwadze niewystarczające w ocenie Zarządu Spółki dotychczasowe efekty synergii w zakresie obszarów działalności obu spółek, których taka synergia dotyczyła.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013r., poz. 133).