OTLOG (OTS): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną - raport 52

Raport bieżący nr 52/2019

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka Przejmująca) informuje, że w dniu 17 czerwca 2019 roku podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta ze spółką zależną Rentrans International Spedition sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpi na warunkach ustalonych w uzgodnionym w dniu dzisiejszym Planie Połączenia, stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Połączenie spółek nastąpi stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("k.s.h.”) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie spółek przez przejęcie). Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, wobec czego połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, połączenie odbywać się będzie z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 k.s.h.

Rentrans International Spedition sp. z o.o. prowadzi działalność spedycyjną, krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego.

Połączenie spółek jest kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 roku połączeniu Emitenta z innymi spółkami zależnymi (raport bieżący nr 35/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 r.), realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OT Logistics. Celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OTL oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania. Uproszczenie struktury Grupy i planowane połączenie są również elementami planu naprawczego Emitenta, którego jednym z głównych założeń jest poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany w strukturze zarządzania Grupą, w tym skonsolidowanie spółek zależnych. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.

Załączniki