POLNORD (PND): Podjecie decyzji o zamiarze połączenia Polnord ze spółkami zależnymi, pierwsze zawiadomienie - raport 52
Raport bieżący nr 52/2012
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
POLNORD SA ("Polnord", "Spółka") informuje, iż w dniu 13.12.2012 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze połączenia Polnord ("Spółka Przejmująca") z następującymi spółkami w 100% zależnymi: Polnord Łódź I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polnord Łódź III Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Polnord Nieruchomości Inwestycyjne Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz PD Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Spółki Przejmowane").
Zasadniczym celem połączenia spółek jest uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Polnord i zwiększanie przejrzystości procesu zarządzania Grupą. Uporządkowanie struktury Grupy spowoduje obniżenie kosztów ogólnego zarządu oraz poprawi efektywność zarządzania działalnością Grupy. Celem tych zmian jest planowany wzrost wartości Spółki.
Spółką Przejmującą będzie Polnord, który jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Polnord i pełni funkcje zarządcze i nadzorcze w stosunku do spółek z Grupy Kapitałowej (kompleksowo zarządza projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki z Grupy).
Spółki Przejmowane to:
(i) Polnord Łódź I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka której zakres działalności obejmuje zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości oraz realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (działalność deweloperska), obecnie spółka nie prowadzi działalności;
(ii) Polnord Łódź III Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, spółka której zakres działalności obejmuje zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości oraz realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (działalność deweloperska), obecnie spółka nie prowadzi działalności;
(iii) Polnord Nieruchomości Inwestycyjne Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni zajmuje się kompleksową analizą przedinwestycyjną gruntów pod realizację nowych projektów deweloperskich oraz doradztwem w zakresie zarządzania nieruchomościami;
(iv) PD Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni - podstawowym przedmiotem działalności spółki jest realizacja projektów budowlanych oraz roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej.
Spółki Przejmowane nie prowadzą żadnej działalności operacyjnej lub prowadzą w bardzo ograniczonym zakresie.
W związku z powyższym, Zarząd Polnord, w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.
Plan Połączenia wraz z załącznikami został przygotowany zgodnie z art. 499 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych oraz uzgodniony i podpisany w dniu 13.12.2012 r. przez Zarządy wszystkich łączących się spółek.
Połączenie spółek nastąpi stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych.
Z uwagi na fakt, iż wszystkie udziały Spółek Przejmowanych posiada jedyny wspólnik, którym jest Polnord, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 kodeksu spółek handlowych, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. Nie jest zatem wymagane:
a) poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii;
b) sporządzenie przez Zarządy łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienie ekonomiczne.
Ze względu na fakt, iż Polnord jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 kodeksu spółek handlowych połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Polnord i Zgromadzenie Wspólników Spółek Przejmowanych, wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.
Zgodnie z art. 499 § 4 kodeksu spółek handlowych, do Planu Połączenia nie zostało dołączone oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia ponieważ Polnord publikuje i udostępnia Akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W związku z połączeniem spółek nie ulegnie zmianie Statut Spółki Przejmującej, dlatego też do Planu Połączenia nie został załączony, określony w art. 499 § 2 ust. 2 kodeksu spółek handlowych, projekt zmian statutu Spółki Przejmującej.
Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia przez Spółkę Przejmującą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie jest konieczne stosownie do postanowień art. 500 §2[1], w związku z powyższym Zarząd Polnord, działając na podstawie art. 504 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.
Zgodnie z art. 500 § 2[1] Plan Połączenia udostępniony będzie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej www.polnord.pl nieprzerwanie począwszy od dnia 14.12.2012 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu.
Ponadto, z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą zapoznać się w siedzibie Polnord w Gdyni przy ul. Śląskiej 35/37, w dni robocze, w godzinach od 8:30 do 16:30 nieprzerwanie począwszy od dnia 14.12.2012 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu.
Podstawa prawna: Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki:
Plik;Opis
Plan Połączenia.pdf;
Załącznik_Projekty uchwał.pdf;
Załącznik_Ustalenie majątku Spółek Przejmowanych.pdf;
Załącznik_Oświadczenia o stanie księgowym Spółek Przejmowanych.pdf;
Piotr Wesołowski - Prezes Zarządu
Tomasz Sznajder - Wiceprezes Zarządu
