SECOGROUP (SWG): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNA ze spółką zależną i podpisanie Planu Połączenia w ramach zmodyfikowanej strategii rozwoju - raport 26

Raport bieżący nr 26/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd SECO/WARWICK S.A. (dalej: SW S.A., Emitent), po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, informuje o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną, tj. SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. (dalej: SW EUROPE) z siedzibą w Świebodzinie oraz uzgodnieniu i podpisaniu w dniu 31 października 2016 roku przez obie spółki Planu Połączenia.

Zgodnie z zaakceptowanym przez obie spółki Planem Połączenia, połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na SW S.A. (Spółkę Przejmującą) całego majątku SW EUROPE (Spółki Przejmowanej) w drodze sukcesji uniwersalnej. W wyniku połączenia SW S.A. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru.

Mając na uwadze fakt, że SW S.A. jest jedynym wspólnikiem SW EUROPE, zgodnie z art. 515 § 1 połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego. oraz zmiany statutu SW S.A. Ponadto zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek wynikającego z art. 501 k.s.h. oraz obowiązku kontroli i badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta wynikającego z art. 502 i 503 k.s.h.

Plan Polaczenia wraz z załącznikami stanowi załącznik do niniejszego raportu. Jednocześnie Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony na stronie internetowej SW S.A. pod adresem www.secowarwick.com.

Zamierzone połączenie spółek nastąpi w ramach zmodyfikowanej strategii rozwoju Grupy SECO/WARWICK na lata 2017-2021 przyjętej w dniu dzisiejszym.

Konieczność modyfikacji poprzedniej strategii wynika z zaistnienia czynników wewnętrznych i zewnętrznych, których charakter i skala były odmienne od zakładanych. Rozbieżność między stanem faktycznym a przyjętymi założeniami wynikała przede wszystkim z niezrealizowania się części przesłanek makroekonomicznych, tj. zanotowania rzeczywistych dynamik wzrostu PKB na niektórych rynkach zbytu Grupy niższych niż zakładano, co z kolei skutkowało ponadprzeciętnym wzrostem konkurencji na pozostałych kluczowych rynkach. Kolejnym powodem trudności w realizacji pierwotnej strategii był fakt, że skala wyzwań organizacyjnych w zagranicznych spółkach zależnych Grupy, a zatem potrzeba zmian i związanych z nimi nakładów finansowych, czasowych itp., była wyższa niż wstępnie zakładano.

Biorąc pod uwagę powyższe przesłanki, Zarząd informuje o odstąpieniu od realizacji celów o charakterze finansowym zaprezentowanych w 2012 r. (raport bieżący nr 28/2012 z dnia 23 października 2012 r.), zaktualizowanych w 2014 r. (raportem bieżącym nr 15/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 r.). Jednocześnie przedłużono okres ważności strategii na lata 2017-2021 oraz dokonano w niej modyfikacji dotyczących głównie obszaru struktury i organizacji Grupy. Podtrzymano również założenie o wypłacie minimum 50% zysku w formie dywidendy.

Modyfikacje strategii rozwoju na lata 2017-2021 zakładają podjęcie następujących działań:

- połączenie spółek SW S.A. i SW EUROPE w obszarze produkcyjnym, dystrybucyjnym, organizacyjnym, zarządczym i prawnym

- dostosowanie struktur i bazy kosztowej spółek zależnych do obecnych możliwości sprzedażowych

- wprowadzenie nowej systematyki zarządzania regionalnego w ramach Grupy z ustaleniem podziału nadzoru biznesowego na 3 obszary (Europa, Azja i Pacyfik oraz Ameryki):

- dalsza rozbudowa struktur i kompetencji sprzedażowo-serwisowych oraz usług posprzedażowych w spółkach zależnych

- wdrożenie zintegrowanego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP

- standaryzacja części oferty pod kątem produktowym, technicznym i procesowym.

Wymienione działania mają według założeń doprowadzić do osiągnięcia następujących nadrzędnych celów:

a) realizacji koncepcji tzw. zrównoważonego rozwoju, przewidującej połączenie SW S.A. oraz SW EUROPE i utworzenie w połączonym podmiocie centrum kompetencyjnego, produkcyjno-sprzedażowego oraz integrującego zespół menedżerów i inżynierów. Spółki zależne według tej koncepcji będą realizowały indywidualne strategie na swoich rynkach lokalnych przy ścisłym nadzorze i selektywnym wsparciu od SW S.A..

Połączenie spółek SW S.A. oraz SW EUROPE w ocenie Zarządu Emitenta doprowadzi do usprawnienia funkcji zarządczych oraz optymalizacji majątkowej, a także pozwoli na uzyskanie wymiernych oszczędności kosztowych w obszarze kosztów ogólnych.

b) jak najszybszego osiągnięcia progu rentowności we wszystkich spółkach zależnych

Zakłada się, że wszystkie spółki zależne zmodyfikują w tym celu strukturę produktową i organizacyjną. Dokonane zostaną ponadto zmiany w obszarze zasad dalszego transferu technologii do spółek zależnych.

Skuteczne wdrożenie zmodyfikowanej strategii biznesowej na lata 2017-2021 umożliwi bardziej efektywne realizowanie celów gospodarczych Grupy poprzez uzyskanie oszczędności kosztowych oraz stworzenie fundamentów do dalszego rozwoju ekonomicznego.

Zarząd przedłoży modyfikacje strategii do akceptacji Rady Nadzorczej.

Załącznik: Plan połączenia

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

Załączniki