INDATA (IDT): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Spółki ze Spółkami zależnymi - raport 34

Raport bieżący nr 34/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd INDATA S.A. ("Spółka", "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu 31 lipca 2017 r. podjął decyzje o zamiarze połączenia Spółki z INDATA BPO sp. z o.o. ("Spółka zależna 1", "Spółka Przejmowana 1") z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 56, 54-204 Wrocław, wpisanej do Rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000621106 oraz z INDATA SOFTSERVICES sp. z o.o. ("Spółka zależna 2", "Spółka Przejmowana 2") z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 56, 54-204 Wrocław, wpisanej do Rejestru przedsiębiorców wpisanej do Rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000404392. W wyniku tej decyzji Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 uzgodniły i podpisały plan połączenia spółek.

Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 w. zw. z art. 516 § 5 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej.

INDATA S.A. tworzy Grupę Kapitałową, obejmującą podmioty z branży IT. Wraz z szeregiem zależnych od niej podmiotów rynku IT, działa w obrębie jednej z trzech zdefiniowanych i strategicznie ważnych linii biznesowych - services, systems oraz innovations.

Spółka Przejmowana 1 - INDATA BPO Sp. z o.o. świadczy usługi od 2016 r i specjalizuje się w obsłudze księgowej, kadrowo-placowej oraz administracyjnej. Jest centrum usług wspólnych dla Grupy INDATA S.A. Spółka oferuje także doradztwo strategiczne dla podmiotów gospodarczych.

Spółka Przejmowana 2 - INDATA Softservices Sp. z o.o. działa na rynku usług IT – wcześniej jako Cohesiva sp. z o.o. – od 2011 roku. Od 2014 roku pracuje w ramach Grupy INDATA S.A. Podmiot świadczy usługi z zakresu programowania, administrowania oraz outsorcingu IT.

W opinii Zarządu Spółki uzasadnienie podjęcia decyzji o połączeniu jest konsekwencją realizacji kolejnego etapu Strategii OSC - "One Strong Company”, mającej na celu uzyskanie znaczącej pozycji w branży usług IT w Polsce jako jeden podmiot. W ramach następnego kroku tego procesu, decyzja o połączeniu służy uproszczeniu struktury organizacyjnej Grupy Indata S.A., co w konsekwencji, korzystając z efektu synergii, pozwoli na lepsze wykorzystanie zasobów, większą transparentność i atrakcyjność produktową, a także umożliwi obniżenie kosztów funkcjonowania, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje plan połączenia sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 k.s.h., wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 k.s.h.

Ze względu na uproszczony tryb połączenia spółek, zgodnie z art. § 516 § 5 i 6 k.s.h, Zarząd Spółki nie sporządzał sprawozdania na podstawie art. 501 k.s.h, a ponadto odstąpiono od wymogu badania planu połączenia oraz sporządzenia opinii przez biegłego.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki