VIVID (VVD): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej jako "Emitent”, "Spółka") informuje, że w dniu 12 września 2018 r. podjął uchwałę o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną Vivid Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, KRS 0000551034 (dalej jako "Spółka Przejmowana”) i przyjęciu planu połączenia z ww. Spółką Przejmowaną (dalej jako "Plan Połączenia”). Połączenie Spółek nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (łączenie się przez przejęcie).

Z uwagi na fakt, że Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Emitenta, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym: (1) zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzały pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 k.s.h., (2) nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 i 503 k.s.h. Z uwagi na fakt, że Emitent posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej połączenie nastąpi bez konieczności dokonywania zmiany statutu Emitenta i bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h.

Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn i jest związane z zamiarem reorganizacji struktury grupy kapitałowej Emitenta ("Grupy”) w celu zwiększenia efektywności, poprawy rentowności oraz uproszczenia organizacyjnego Grupy.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje Plan Połączenia uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 12 września 2018 r., sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.

Załączniki