MERCATOR (MRC): Podjęcie decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia ze spółką zależną - raport 22

Raport bieżący nr 22/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki Mercator Medical S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 12 czerwca 2017 r. został sporządzony i uzgodniony zgodnie z art. 516(3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) ("KSH”) wspólny plan ("Plan Połączenia”) transgranicznego połączenia przez przejęcie ("Połączenie”) Emitenta (jako spółki przejmującej) z jego spółką zależną pod firmą Plakentia Holdings Limited, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("PHL”). Emitent posiada 100% udziałów w PHL. Podpisanie planu połączenia jest równoznaczne z podjęciem decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia Emitenta z PHL przez przejęcie. W dniu 12 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta sporządził ponadto pisemne sprawozdanie uzasadniające Połączenie ("Sprawozdanie Zarządu”).

Celem Połączenia jest ograniczenie kosztów administracyjnych w związku z procesem restrukturyzacji struktury właścicielskiej w grupie spółek powiązanych z Mercator Medical ("Grupa Mercator”). W szczególności, efektem restrukturyzacji powinno być usprawnienie procesów zarządczych w Grupie Mercator, obniżenie kosztów działalności łączących się spółek, jak również obniżenie kosztów administracyjnych oraz kosztów funkcjonowania całej Grupy Mercator. Redukcja kosztów stałych w związku z likwidacją organów zarządzających Plakentia, eliminacja funkcji księgowych i administracyjnych, jak również wprowadzenie wspólnego, zintegrowanego systemu zarządzania skutkować będzie dodatkowymi oszczędnościami. Dodatkowo, uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy Mercator powinno pozytywnie wpłynąć na postrzeganie Grupy Mercator przez rynki finansowe i kapitałowe, a co za tym idzie, może przełożyć się na zwiększenie zdolności Grupy Emitenta do pozyskania dodatkowego finansowania / kapitału z rynku. Uproszczenie struktury zwiększy przy tym przejrzystość Grupy Mercator dla właścicieli i inwestorów, przez to ułatwiając im analizę i ocenę obecnej sytuacji oraz potencjału rozwoju biznesowego Grupy Mercator. Połączenie wpisuje się w działania Grupy Mercator mające na celu obniżenie kosztów działalności poszczególnych spółek należących do grupy kapitałowej i obniżenie kosztów operacyjnych na poziomie skonsolidowanym / grupowym, co jednocześnie powinno także skutkować osiągnięciem efektu synergii w ramach skonsolidowanej Grupy Mercator.

Połączeniu podlegają: Emitent (jako spółka przejmująca) i Plakentia Holdings Limited (jako spółka przejmowana). Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest dystrybucja jednorazowych rękawic, opatrunków oraz produktów z włókniny. Emitent jest również spółką dominującą w Grupie Mercator. PHL jest spółką holdingową, posiadająca udziały w jednej ze spółek z Grupy Mercator.

Emitent jest jedynym wspólnikiem PHL.

Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Emitenta – jako jedynego wspólnika PHL – całego majątku PHL, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie PHL bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516(1) KSH i następnymi, w szczególności art. 516(15) KSH oraz Sekcji 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek, jak również postanowieniami artykułu 2 (2) (c) Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25.11.2005).

W wyniku Połączenia, Emitent z dniem połączenia (tj. z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców właściwego dla siedziby Emitenta) wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa PHL, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 w związku z art. 516(1) KSH i Sekcji 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek, a PHL ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 KSH w związku z art. 516(1) i Sekcją 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek.

Zważywszy, że wszystkie udziały w PHL posiada Emitent, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516(1) KSH, Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz z zastosowaniem trybu uproszczonego, określonego w 516(15) § 1 KSH, w szczególności, z wyłączeniem badania Planu Połączenia przez biegłego. Dodatkowo, do Połączenia nie znajdą zastosowania przepisy art. 516(3) pkt 2, 4, 5 i 6 KSH oraz art. 516(6) KSH.

W konsekwencji Połączenia Emitent nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje

1) Plan Połączenia wraz z załącznikami,

2) Sprawozdanie Zarządu Emitenta, sporządzone na podstawie art. 516(5) KSH, stanowiące pisemne stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie do planowanego transgranicznego połączenia, wraz z jego uzasadnieniem.

Załączniki