INTELIWIS (ITL): Podjęcie decyzji w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez ustanowienie kapitału warunkowego, w związku z potencjalną możliwością nabycia udziałów w innym podmiocie - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Inteliwise S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Inteliwise) informuje, iż w dniu 21 września 2016 roku złożył wstępną propozycję nabycia 100 % (sto procent) udziałów w spółce Limtel sp. z o.o.

z siedzibą w Olsztynie (dalej Limtel) od jej dotychczasowych wspólników. Wstępna propozycja została przesłana do Giza Polish Ventures I Sp. z o.o. SKA oraz Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. w związku z otrzymanym zapytaniem informacyjnym Giza Polish Ventures I Sp. z o.o. SKA dotyczącym możliwości i warunków nabycia udziałów w Limtel od jej dotychczasowych wspólników.

Złożona wstępna propozycja nabycia udziałów Limtel nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego a jedynie formę zaproszenia do negocjacji. Wspólnicy Limtel wyrazili zgodę na prowadzenie negocjacji w celu ustalenia warunków oferty Inteliwise, a w dniu dzisiejszym strony wstępnie uzgodniły możliwe podstawowe warunki transakcji określone poniżej.

Zgodnie z przedstawioną przez Inteliwise propozycją elementem transakcji nabycia udziałów Limtel byłoby objęcie akcji Inteliwise przez dotychczasowych wspólników Limtel w łącznej liczbie nie większej niż 600 000 akcji nowej emisji oraz zapłata przez Inteliwise około 100 000 złotych gotówką. W celu zagwarantowania prawa do objęcia tych akcji oraz ze względu na złożoność procesu inwestycyjnego, Inteliwise zaproponowało emisję tych akcji w ramach kapitału warunkowego i wydanie udziałowcom Limtel warrantów subskrypcyjnych uprawniających tych wspólników do objęcia akcji Inteliwise w okresie od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 roku po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji nowej emisji. Jednocześnie Inteliwise zastrzegło w przekazanej propozycji, iż ewentualne dalsze negocjacje i złożenie oferty wstępnej a następnie ostatecznej uzależnione będzie od uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Inteliwise podwyższenia kapitału zakładowego w drodze ustanowienia kapitału warunkowego i emisji warrantów subskrypcyjnych. Zarząd Inteliwise podjął decyzję o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmującego swym porządkiem obrad przedmiotową kwestię. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie zwołane niezwłocznie w trybie określonym przepisami prawa. Po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie Inteliwise podwyższenia kapitału zakładowego w drodze ustanowienia kapitału warunkowego, zarząd Inteliwise przedstawi wspólnikom Limtel ofertę warunkową nabycia posiadanych przez nich udziałów a po zarejestrowaniu kapitału warunkowego przez sąd rejestrowy będzie mogła być przedstawiona oferta ostateczna i zawarta umowa nabycia udziałów Limtel

W wyniku nabycia udziałów Limtel, Grupa Kapitałowa Inteliwise S.A. stanie się wiodącym w Polsce dostawcą wyspecjalizowanym w dostarczaniu, na polski oraz globalny rynek, chmurowych technologii IT automatyzujących obsługę klienta i transakcje e-commerce, opartych o Sztuczną Inteligencję (AI).

Zarówno Inteliwise jak i Limtel dostarczają wiodącym markom z obszaru e-commerce, administracji publicznej oraz globalnych przedsiębiorstw cloud’owe rozwiązania informatyczne dotyczące obsługi klienta (customer service, cloud communications, web self service).Rozszerzenie Grupy Kapitałowej Inteliwise S.A. o spółkę Limtel znacząco wzmocni ofertę produktową, w szczególności w obszarze najnowszych technologii automatyzacji i wykorzystania AI (Sztucznej Inteligencji) w ramach infolinii, live chat’a oraz chatbot’ów. Synergia produktowa zostanie osiągnięta poprzez uzupełnienie brakujących wzajemnie produktów umożliwiających oferowanie pełnej komunikacji "omni-channel”: głosowej (voice), wideo oraz tekstowej. Łatwiejsze będzie konkurowanie na rynkach globalnych, gdzie obie spółki mają klientów. Oczekiwanym taktycznym efektem jest zwiększenie powtarzalnych przychodów oraz marż operacyjnych Inteliwise. Oczekuje się, iż synergie pomogą w oczekiwanym przez inwestorów oraz akcjonariuszy Inteliwise szybszym wzroście oraz wygenerowaniu znaczącej wartości dodanej, na dość rozdrobnionym rynku dostawców rozwiązań chmurowych.