SAPLING (SAPL): Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spaling S.A. uchwał w sprawie zmian statutu Spółki - raport 14
Zarząd Sapling S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 23 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwały nr 3/2017 i 4/2017 w sprawie zmiany statutu Spółki. Zgodnie z jej treścią zmianie uległy następujące zapisy.
1. Dotychczasowy §1 ust. 3 w brzmieniu:
„3. Siedzibą Spółki jest Białystok.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.”
2. Dotychczasowe brzmienie §4a Statutu:
„§4a.
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie §4a;
b) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia;
d) Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej nie wymagają zgody Rady Nadzorczej;
e) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
2. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
3. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „New Connect” GPW w tym składania wniosków, podpisywania umów itp.”
zastępuję się następującym:
㤠4 a.
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 3.039.375,00 zł (słownie: trzy miliony trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 30.393.750 zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach: -
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie §4a;
b) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia;
d) Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej nie wymagają zgody Rady Nadzorczej;
e) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
3. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
4.Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „New Connect” GPW w tym składania wniosków, podpisywania umów itp.”
Uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki wchodzą w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia wpisania przez sąd do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
Maciej Pawluk - Prezes Zarządu
