HORNIGOLD (HRL): Podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta - raport 29

Raport bieżący nr 29/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Hornigold Reit S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Emitent”) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 27/2018 z dnia 9 października 2018 roku (dot. podjęcia decyzji o nabyciu aktywów) oraz raportu ESPI nr 28/2018 z dnia 10 października 2018 roku (dot. podjęcia decyzji o nabyciu aktywów- aktualizacja informacji) informuje, że w dniu dzisiejszym, na podstawie upoważnienia zawartego w §91 Statutu Emitenta podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 3.736.666, 60 zł, tj. z kwoty 12.622.602,50 zł do kwoty 16.359.269,10 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 37.366.666 akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

Wszystkie akcje imienne serii F zostaną zaoferowane, a następnie objęte przez spółkę Śląskie Kamienice S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Stanisława Moniuszki 10 lok. 1, 40-005 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru pod numerem KRS: 0000420985, w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci udziałów w nieruchomościach zabudowanych oraz lokalach mieszkalnych stanowiących odrębną nieruchomość.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że dotychczasowa treść § 9 ust.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.622.602,50 (dwanaście milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a.11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

b.4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

c.1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

d.102.000.000 (sto dwa miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

e.7.226.025 (siedem milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

zostanie zastąpiona postanowieniem w następującym brzmieniu:

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.359.269,10 zł (szesnaście milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych i dziesięć groszy) i dzieli się na:

a.11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

b.4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

c.1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

d.102.000.000 (sto dwa miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

e.7.226.025 (siedem milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

f.37.366.666 (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

Zarząd informuje, że o zakończeniu subskrypcji akcji serii F oraz zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie poinformuje w odrębnych raportach bieżących.