KERDOS (KRS): Podjęcie przez Zarząd Hygienika S.A. uchwały nr 15/2014 w sprawie szczegółowych warunków emisji Obligacji Serii H i o ustanowieniu zabezpieczenia - raport 31

Raport bieżący nr 31/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Działając zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim., Zarząd Spółki HYGIENIKA S.A. informuje, iż w związku z wyrażoną przez Radę Nadzorczą zgodą, w dniu 23 kwietnia 2014 roku Zarząd podjął Uchwałę nr 15/2014 w sprawie szczegółowych warunków emisji Obligacji Serii H i o ustanowieniu zabezpieczenia.

W podjętej uchwale postanowiono, że Spółka dokona, nie później niż do 6 maja 2014 roku, emisji do 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji Serii H o łącznej wartości nominalnej do kwoty 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych). Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela o wartości nominalnej jednej Obligacji w wysokości 100,00 zł (słownie: sto złotych).

Obligacje będą emitowane w trybie oferty niepublicznej, na podstawie art. 9 pkt 3) Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez skierowanie Propozycji Nabycia Obligacji Serii H do potencjalnych nabywców w liczbie nie większej niż 149 osób. Cena Emisyjna jednej Obligacji Serii H będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 100,00 PLN (sto złotych). Emitowane Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach.

Emisja Obligacji Serii H dojdzie do skutku, jeżeli zostaną one objęte w ilości 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk o wartości, liczonej według ich Ceny Emisyjnej, co najmniej 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych). Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 8,00% w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Okres odsetkowy wynosić będzie 3 miesiące. Termin wykupu Obligacji Serii H ustalony został na dzień 31 maja 2016 roku, z możliwością wcześniejszego wykupu. W dacie wykupu Obligatariusz otrzyma wartość nominalną posiadanych Obligacji. Obligacje Serii H będą zabezpieczone w formie zastawu lub zastawów rejestrowych ustanowionych na rzecz obligatariuszy bez imiennego ich wskazywania, na prawach do znaku towarowego Hygienic Baby będącego własnością spółki Mr. House Europe S.A. do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż 2.567.194,59 zł PLN (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery złote 59/100 ) oraz na prawach do znaku towarowego Linell będącego własnością spółki Mr. House Europe S.A. do maksymalnej łącznej wartości 1.747.200,60 zł (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście złotych 60/100). Podmiotem udzielającym zabezpieczenia Obligacji Serii H będzie właściciel wyżej wymienionych znaków spółka Mr. House Europe S.A.

Celem emisji Obligacji Serii H jest pozyskanie środków, które przeznaczone zostaną na rozwój biznesu dystrybucyjnego Hygienika S.A.. Do czasu rejestracji Obligacji Serii H w depozycie papierów wartościowych czynności związane z prowadzeniem ich ewidencji jak również dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z Obligacji zostaną powierzone Domowi Maklerskiemu Capital Partners z siedzibą w Warszawie. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji Serii H do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie Catalyst zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538 z późniejszymi zmianami). Zarząd podejmie także wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do zawarcia przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie Obligacji Serii H (dematerializacja). Podejmie także inne czynności niezbędne do wykonania wskazanej wyżej Uchwały, w tym m.in. zawarcie umowy z administratorem zastawu.

Wartość zobowiązań Emitenta zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego dzień emisji Obligacji Serii H, tj. na dzień 31.03.2013 roku wyniosła 43,5 mln zł, a perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii H kształtować się będzie w kwocie 34,3 mln. zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent posiada pełną zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z emisji Obligacji Serii H.