GIGROUP (GIG): Podjęcie przez Zarząd Work Service S.A. uchwały w sprawie emisji obligacji - raport 74

Raport bieżący nr 74/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Work Service S.A. ("Emitent”, "Spółka”) w nawiązaniu do uchwały nr 3/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie uruchomienia programu emisji obligacji ("Uchwała NWZA”), o której podjęciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2016 z dnia 18 maja 2016 r.- informuje, że w dniu 13 września 2017 r., Zarząd Spółki, podjął uchwałę nr 2 w sprawie emisji obligacji ("Uchwała Emisyjna”). Uchwała Emisyjna została podjęta w wykonaniu Uchwały NWZA, w ramach realizacji ustanowionego w Spółce programu emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej nie większej niż 150.000.000,00 złotych ("Program Emisji Obligacji”).

Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki, postanowił wyemitować, w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o Obligacjach poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do oznaczonego adresata, w liczbie nie większej niż 149 adresatów, zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela,

w liczbie do 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) w ramach jednej lub dwóch emisji, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 złotych ("Obligacje”). Obligacje zostaną zaoferowane po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej.

Celem emisji Obligacji będzie sfinansowanie zakupu przez Grupę Work Service udziałów

w spółce zależnej Prohuman 2004 Kft. oraz sfinansowanie podstawowej działalności Grupy

Zarząd Spółki nie określił progu dojścia emisji do skutku.

Odsetki płatne będą od dnia emisji Obligacji co sześć miesięcy na ostatni dzień każdego okresu odsetkowego. Stawką referencyjną dla określenia stopy procentowej jest sześciomiesięczna stopa bazowa WIBOR (WIBOR 6M), ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o 5 % punktów procentowych.

Obligacje zostaną wyemitowane nie później niż 31 października 2017 roku.

Dzień wykupu Obligacji nastąpi w terminie 15 miesięcy od daty emisji (nie później niż 30 listopada 2018 r.).

Spółce będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji (opcja call). Zapis ten może zostać wyłączony lub modyfikowany przy emisji poszczególnych serii obligacji przez Zarząd.

Obligatariuszom będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji (opcja put). Zapis ten może zostać wyłączony lub modyfikowany przy emisji poszczególnych serii obligacji przez Zarząd.

Przydział Obligacji na rzecz inwestora nastąpi pod warunkiem złożenia przez inwestora oświadczenia o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia przez inwestora ceny emisyjnej za Obligacje w terminie i w sposób wskazany w propozycji nabycia Obligacji.

Obligacje będą emitowane jako obligacje na okaziciela, nie mające formy dokumentu i będą w dniu emisji zarejestrowane w ewidencji w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach prowadzonej przez mBank S.A.. Obligacje mogą zostać wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez BondSpot S.A. lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco wystawionym przez Spółkę, zastawami rejestrowymi na 9.000.000 akcji Work Service S.A. posiadanych przez akcjonariuszy Spółki. Z tytułu wierzytelności wynikającej z weksla własnego, Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej kwoty wynoszącej 120 procent wartości nominalnej Programu Emisji Obligacji. Powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione na zabezpieczenie całego Programu Emisji Obligacji.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki – Prezes Zarządu

Krzysztof Rewers – Wiceprezes Zarządu