WITTCHEN (WTN): Podjęcie uchwały o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną - raport 3

Raport bieżący nr 3/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Wittchen S.A. ("Emitent”, "Spółka Przejmująca”), informuje że w dniu 31 stycznia 2018 r. podjął uchwałę o zamiarze połączenia ("Połączenie”) Emitenta ze spółką zależną JR Wittchen Premium sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana”) z siedzibą w Kiełpinie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000699002 (zwanymi dalej łącznie: "Spółkami”). W wyniku podjętej uchwały Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgodniły i podpisały plan Połączenia Spółek ("Plan Połączenia”).

Połączenie Spółek odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ("KSH”), to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Mając na uwadze fakt, że Emitent planuje przejąć swoją jednoosobową spółkę zależną, w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 KSH bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, na podstawie art. 516 § 6 KSH, planowane Połączenie może odbyć się w tzw. trybie uproszczonym, w ramach którego nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, jak również Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta. Na mocy art. 493 § 1 KSH, Spółka przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest działalność związana z udostępnianiem pracowników. Działalność Emitenta będzie kontynuowana w dotychczasowym zakresie. Również działalność Spółki Przejmowanej rozumiana jako zakres zadań wykonywanych przez jej pracowników będzie kontynuowana poprzez integrację dotychczasowych procesów w strukturze Emitenta. Uzasadnieniem Połączenia jest realizacja strategii Emitenta oraz względy ekonomiczne. Połączenie przeprowadzane jest w związku z zakończeniem unifikacji procesów sprzedażowych w lokalizacjach prowadzonych poprzednio pod marką Wittchen oraz pod marką VIP Collection oraz w związku z działaniami prowadzącymi do integracji procesów logistycznych i sprzedażowych wspierających rozwój zagraniczny w Spółce Przejmującej. Dzięki planowanemu Połączeniu uproszczeniu ulegnie struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zwiększy się jej efektywności działania. Połączenie spowoduje w szczególności integrację przedsiębiorstw Spółek i prowadzonej przez Spółki działalności, co z kolei ułatwi proces zarządzania Grupą Kapitałową Wittchen S.A., w tym ograniczy koszty zarządzania, koszty administracyjne i operacyjne związane z funkcjonowaniem dwóch odrębnych osób prawnych.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje Plan Połączenia Spółek sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.

Załączniki