EFENERGII (EFE): Podjęcie uchwały przez KDPW w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru - raport 25
Zarząd Spółki Europejski Fundusz Energii S.A. z siedzibą w Warszawie (" Emitent") informuje, iż Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął w dniu 4 sierpnia Uchwałę Nr 528/16, na mocy której postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 121 956.470(sto dwadzieścia jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) jednostkowych praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie Uchwały Nr 17 Zwyczajnego W alnego Zgromadzenia spółki z dnia 28 lipca2016 r., dla których dniem prawa poboru jest 7 sierpnia 2016 r
Działając na podstawie art. 430§1, 431 § 1 i § 2 pkt 2, art. 432 art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło:
1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, który wynosi 12 195 647,00 zł (dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych) o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 6 097 823,50 zł (sześć milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote i pięćdziesiąt groszy) to jest do kwoty nie mniejszej niż 12 195 647,10 zł (dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych i dziesięć groszy) i nie większej niż 18 293 470,50 zł (osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ustępie 1 (pierwszym) zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 60 978 235 (sześćdziesiąt milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od H 0 000 001 do numeru nie wyższego niż H 60 978 235, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda (zwanych dalej „akcjami serii H”).
3. Cena emisyjna jednej akcji serii H wyniesie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.
4. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, to jest od dnia 01 stycznia 2016r. na równi z pozostałymi akcjami.
5. Akcje serii H pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
6. Emisja akcji serii H zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne oferowania papierów wartościowych.
Ponadto akcje serii H zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 7 sierpnia 2016 roku (dzień prawa poboru).
Akcje serii H zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każde 2 (dwie) akcje Spółki posiadane na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) akcji serii H.
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba akcji serii H przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii H, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii H w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
Pozostałe akcje , nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło wprowadzić akcje serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Akcje serii H będą miały formę zdematerializowaną.
Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi(Dz. U. z 2010 roku, nr 211, poz. 1384 ze zm.), umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii H w celu ich dematerializacji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:
1. ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H,
2. ustalenia zasad przydziału akcji serii H, nieobjętych w ramach prawa poboru,
3. dokonania przydziału akcji serii H,
4. ustalenia zasad dystrybucji akcji serii H,
5. określenie sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz ich opłacania,
6. podjęcie wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii H, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii H,
7. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 w związku z art. 431§ 7 Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawiło zmienić § 7 ust. 1 i 2 (paragraf siódmy ustęp pierwszy i drugi) Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 12 195 647,10 zł (dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 18 293 470,50 zł (osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt złotych pięćdziesiąt groszy).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A
o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką.
b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką.
c) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką.
d) 105.496.470 (sto pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, objęte w zamian za udziały w spółce przejmowanej, to jest World Medical Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy.
e) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką.
f) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką.
g) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 60 978 235 (sześćdziesiąt milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką .
W załączeniu znajduje się przedmiotowa uchwała KDPW.
Podstawa prawna:
§ 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect
Osoby reprezentujące spółkę:
Paweł Kulczyk - Członek Zarządu
