MBANK (MBK): Podjęte uchwały - raport 48
Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości treść uchwał
podjętych przez XVII Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA w
dniu 21 kwietnia 2004 r.:
Uchwała nr 1
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku
oraz sprawozdania finansowego Banku za rok 2003
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Banku oraz
zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe
Banku za rok 2003 zawierające:
a) wstęp,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po
stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 26.862.397 tys. zł,
c) zestawienie pozycji pozabilansowych, wykazujące na dzień 31
grudnia 2003 r. sumę 192.236.680 tys. zł,
d) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31
grudnia 2003 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.836 tys. zł,
e) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 1
stycznia do 31 grudnia 2003 r., wykazujące zwiększenie stanu
kapitału własnego o kwotę 790 tys. zł,
f) rachunek przepływu środków pieniężnych za okres obrotowy od 1
stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujący zwiększenie stanu
środków pieniężnych netto na sumę 3.670.857 tys. zł,
g) noty objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2
w sprawie podziału zysku za rok 2003
Na podstawie § 11 lit. b) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Uzyskany w 2003 roku zysk Banku w wysokości 1.836 tys. zł w
całości zalicza się do kapitału rezerwowego Banku.
§ 2
Dywidenda za 2003 rok nie będzie wypłacona.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wojciechowi Kostrzewie, Prezesowi Zarządu Banku,
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym
2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Antonowi M. Burghardtowi, Pierwszemu
Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Henrykowi Okrzei, Wiceprezesowi Zarządu Banku do
21 maja 2003 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w
roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Janowi Zielińskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku
do 21 maja 2003 r., absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Krzysztofowi Kokotowi, Wiceprezesowi Zarządu
Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku
obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Sławomirowi Lachowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu
Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku
obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Pani Alicji Kos - Gołaszewskiej, Członkowi Zarządu
Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku
obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi, Członkowi Zarządu Banku,
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym
2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 11
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Krzysztofowi Szwarcowi, Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 12
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Andreasowi de Maiziereowi, Zastępcy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania
przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 13
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Alberto Crippie, Członkowi Rady Nadzorczej Banku
do 21 maja 2003 r., absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 14
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Gromosławowi Czempińskiemu, Członkowi Rady
Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 15
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Christianowi R. Eisenbeissowi, Członkowi Rady
Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 16
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Andrzejowi Księżnemu, Członkowi Rady Nadzorczej
Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku
obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 17
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku,
absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 18
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Michaelowi Schmidowi, Członkowi Rady Nadzorczej
Banku od 21 maja 2003 r., absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 19
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu György Suranyiemu, Członkowi Rady Nadzorczej
Banku od 21 maja 2003 r., absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 20
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Janowi Szomburgowi, Członkowi Rady Nadzorczej
Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku
obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 21
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się Panu Nicholasowi Tellerowi, Członkowi Rady Nadzorczej
Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku
obrotowym 2003.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 22
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej BRE Banku SA za rok 2003
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BRE Banku
za rok 2003 zawierające:
a) wstęp,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r.,
który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30.539.150 tys. zł,
c) skonsolidowane zestawienie pozycji pozabilansowych, wykazujące
na dzień 31 grudnia 2003 r. sumę 190.496.914 tys. zł,
d) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1
stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujący zysk netto w kwocie
5.504 tys. zł,
e) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres
obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r., wykazujące
zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 604 tys. zł,
f) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres
obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujący
zwiększenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 3.637.982 tys.
zł,
g) noty objaśniające.
oraz komentarz Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej BRE
Banku SA za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 23
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji
nowych akcji
z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany
Statutu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. e) i f) Statutu BRE Banku SA uchwala się,
co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy BRE Banku SA, wynoszący 91.882.000
(dziewięćdziesiąt jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa
tysiące) złotych podwyższa się o kwotę nie mniejszą niż 18.000.000
(osiemnaście milionów) złotych i nie większą niż 26.000.000
(dwadzieścia sześć milionów) złotych do łącznej wysokości nie
mniejszej niż 109.882.000 (sto dziewięć milionów osiemset
osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych, lecz nie większej niż
117.882.000 (sto siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dwa
tysiące) złotych w drodze emisji nie mniej niż 4.500.000 (cztery
miliony pięćset tysięcy), lecz nie więcej niż 6.500.000 (sześć
milionów pięćset tysięcy) nowych akcji na okaziciela o wartości
nominalnej 4 (cztery) złote każda.
2. Emisja nowych akcji nastąpi na warunkach pierwotnego
publicznego obrotu papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy z
dnia 21 sierpnia 1997 Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do określenia w drodze
uchwały ceny emisyjnej nowych akcji.
4. Górna granica wysokości podwyższenia kapitału zakładowego
określona w punkcie 1 może zostać zmniejszona uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA, podjętą przed
terminem otwarcia subskrypcji.
5. Nowe akcje uczestniczą w podziale zysku za rok obrotowy 2004,
począwszy od dnia
1 stycznia 2004 r.
6. Wyznacza się dzień ustalenia prawa poboru na 28 maja 2004r.
7. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków
i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji, w tym między innymi do:
- ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
- określenia sposobu i warunków składania zapisów,
- dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nie objętych
z tytułu wykonywania prawa poboru,
- podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji
nowej emisji do obrotu publicznego.
8. W przypadku gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie
obejmą części lub wszystkich oferowanych im nowych akcji, nowe
akcje mogą zostać objęte przez subemitenta (art. 433 § 3 pkt 2
Kodeksu spółek handlowych). Rada Nadzorcza jest upoważniona do
wyrażenia - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umowy z
subemitentem.
9. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji
nowych akcji następuje zmiana § 34 Statutu Banku, który otrzymuje
następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 109.882.000 (sto dziewięć
milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych i nie więcej
niż 117.882.000 (sto siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt
dwa tysiące) złotych oraz dzieli się na nie mniej niż 27.470.500
(dwadzieścia siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy
pięćset) i nie więcej niż 29.470.500 (dwadzieścia dziewięć
milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset) akcji imiennych
i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda..
10. Zobowiązuje się Zarząd Banku do zgłoszenia podwyższenia
kapitału zakładowego i zmiany Statutu do Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy, Sąd Gospodarczy, XIX Wydział Gospodarczy-Rejestrowy.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem z dniem
rejestracji przez sąd rejestrowy.
Uchwała nr 24
w sprawie zmian Statutu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. e) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§1
Wprowadza się i zatwierdza następujące zmiany w Statucie Banku:
I. W § 8:
w ust. 2 po wyrazach: § 22 skreśla się wyrazy: lit. b. i w to
miejsce wpisuje się wyrazy: ust. 1 lit. a..
II. W § 11:
na końcu kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. n) o
następującym brzmieniu: n) wybór podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta Banku..
III. W § 17:
w ust. 1 dodaje się drugie zdanie w następującym brzmieniu: Co
najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej
Przewodniczący, musi posiadać obywatelstwo polskie..
IV. W § 22:
1) ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Do kompetencji Rady
Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach
prawa, należy w szczególności:
a) zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie zasadniczej
struktury organizacyjnej Banku,
b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i
zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak
również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji
przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33,
wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie
jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach
postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania
upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego
porozumienia z dłużnikiem banku lub w przypadku zbycia mienia
nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości,
akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub
porozumień z dłużnikami banku lub w przypadku zbycia nabytego w
ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Rady
Nadzorczej o powyższych czynnościach,
c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku oraz
wieloletnich planów rozwoju,
d) rozpoznawanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom
Walnego Zgromadzenia,
e) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie
regulaminów,
f) ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla członków Zarządu,
g)otrzymywanie z wyprzedzeniem informacji na temat tworzenia,
nabywania, zamykania oraz dysponowania oddziałami, stałymi
przedstawicielstwami oraz częściami przedsiębiorstwa, jak również
rozpoczynania i kończenia przedsięwzięć oraz dziedzin działalności,
h)zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy
lub porozumienia z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej,
i) zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek
istotnych umów stowarzyszeniowych albo porozumień o współpracy,
j) otrzymywanie informacji na temat oczekiwanych odchyleń od
rocznego budżetu.;
2) w ust. 3 pkt 1 lit. b) wyrazy: ust. 1 lit. c) zastępuje się
wyrazami: ust. 1 lit. b);
3) ust. 3 pkt 2 lit. a) otrzymuje następujące brzmienie: wydawanie
opinii odnośnie wyboru biegłego rewidenta Banku przez Walne
Zgromadzenie,
4) w ust. 3 dodaje się pkt 3 w następującym brzmieniu:
3) Komisję do spraw ryzyka, do której zadań należy między innymi:
a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem
rynkowym oraz ryzykiem operacyjnym, a także zatwierdzanie
zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z
parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie;
b) rekomendowanie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia przez
Radę Nadzorczą transakcji między Bankiem a członkami organów
Banku, przewidzianych w Prawie bankowym.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia wyżej wymienionych
parametrów, dalszych uprawnień oraz zakresu działalności Komisji
do spraw ryzyka.
V. W § 25:
w ust. 1 dodaje się drugie zdanie w następującym brzmieniu: Co
najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi
posiadać obywatelstwo polskie..
VI. W § 26:
w ust. 1 wyrazy: § 22 lit. c) zastępuje się wyrazami: § 22 ust. 1
lit. b), po których dodaje się zdanie o następującym brzmieniu:
Zarząd ustala wytyczne odnośnie działalności Banku, w
szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej,
inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami Banku, a także
polityki gwarancyjnej..
VII. W § 29:
1) ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: 2. Pełnomocnictw
udzielają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.;
2) ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: 3. Prokura może być
odwołana przez każdego członka Zarządu jednoosobowo.
Pełnomocnictwo może być odwołane przez dwóch członków Zarządu
działających łącznie albo jednego członka Zarządu działającego
łącznie z prokurentem..
VIII. W § 30:
1) ust. 1 pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie: 1) w ramach
uprawnień Zarządu dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, przy
czym podpis jednego członka Zarządu może zostać zastąpiony
podpisem prokurenta lub pełnomocnika działającego w granicach
udzielonego pełnomocnictwa;;
2) ust. 1 pkt 2 otrzymuje następujące brzmienie: 2) prokurenci -
działający w granicach uprawnień wynikających z przepisów o
prokurze, łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem;
IX. W § 31:
ust. 1 wyrazy: zatwierdzany przez Radę Nadzorczą na wniosek
Zarządu. zastępuje się wyrazami: wybierany przez Walne
Zgromadzenie..
X. Dodaje się nowy § 35a o treści podanej poniżej (a
dotychczasowemu § 35a nadaje się oznaczenie § 35b):
§ 35a
1. Zarząd Banku do dnia 20 kwietnia 2007r. może dokonać jednego
albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał
docelowy).
2. Podwyższenia kapitału zakładowego, o których mowa w ustępie 1
łącznie nie mogą przekroczyć kwoty 11.500.000 (jedenaście milionów
pięćset tysięcy) złotych.
3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie w tym
względzie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej oraz podjęcie
stosownej uchwały w formie aktu notarialnego. Ustalenia ceny
emisyjnej dokonuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków
i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku
z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego, w tym między innymi do:
- ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
- określenia sposobu i warunków składania zapisów,
- dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nie objętych
z tytułu wykonywania prawa poboru,
- podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji
nowej emisji do obrotu publicznego.
5. Zarząd Banku jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do
pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru
dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego.
6. Akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego uczestniczą w dywidendzie za rok
obrotowy, w którym zostały objęte.
7. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału
docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.
8. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje
w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może
przyznawać im przywilejów osobistych..
XI. W § 42 skreśla się wyrazy Zysk netto przeznacza się na: i
zastępuje je wyrazami Zysk netto może być przeznaczony na:
XII. § 43 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
Wypłata dywidend od akcji - jeśli jest dokonywana - następuje w
terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu
zmienionego Statutu Banku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem z dniem
rejestracji przez sąd rejestrowy.
§4
W związku z § 1 pkt X niniejszej Uchwały Walne Zgromadzenie
podzielając stanowisko Rady Nadzorczej i Zarządu Banku w sprawie
niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej
opinii Rady Nadzorczej i Zarządu Banku jako jej uzasadnienie
wymagane przez art. 445 § 1 oraz art. 433 § 2 w związku z art. 447
§ 2 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza i Zarząd Banku przedstawiły następującą opinię
uzasadniającą powody oraz zasadność podnoszenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego, a także dopuszczalności
pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru
dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego.
Celem wprowadzenia do Statutu BRE Banku SA (dalej: Banku)
postanowień dotyczących kapitału docelowego jest ułatwienie
szybkiego i elastycznego finansowania działalności Banku przez
Zarząd Banku na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego
przez Walne Zgromadzenie.
Zalety tej instytucji polegają na:
1. znacznym skróceniu procesu pozyskania środków finansowych w
ramach podwyższenia kapitału, gdyż podwyższenie kapitału
zakładowego nie wymaga zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia,
2. znacznym zmniejszeniu kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,
3. znacznym zmniejszeniu ryzyka zmiany koniunktury na rynku
kapitałowym (Zarząd Banku może bowiem zaoferować akcje nowej
emisji znacznie szybciej i w najbardziej dogodnym dla Banku
momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału
zakładowego).
Z wyżej opisanych przyczyn w interesie Banku jest upoważnienie
Zarządu do pozbawienia w całości lub w części, za zgodą Rady
Nadzorczej, prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Warunkiem dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o
kapitał docelowy będzie uzyskanie przez Zarząd - przed powzięciem
stosownej uchwały - zgody Rady Nadzorczej.
Zarząd Banku będzie mógł wykonywać przyznane mu przez Walne
Zgromadzenie uprawnienia w jednym lub kilku kolejnych
podwyższeniach, lecz zawsze w granicach udzielonego upoważnienia,
co oznacza, iż Zarząd nie będzie mógł przekroczyć zarówno górnej
granicy podwyższenia, jak i terminu końcowego przyznanego mu
upoważnienia.
-------------------------------------------------------------------
------------
Uchwała nr 25
w sprawie zmian Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA
Na podstawie § 11 Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Wprowadza się i zatwierdza następującą zmianę w Stałym Regulaminie
Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA:
skreśla się Par. 4 ust. 4 i w związku z tym ustępom oznaczonym
dotychczas od 5 do 8 nadaje się odpowiednio numerację od 4 do 7.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 26
w sprawie określenia liczby członków
Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 17 ust. 4 Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Zmniejsza się skład Rady Nadzorczej BRE Banku SA z
dziesięcioosobowego na ośmioosobowy.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 27
w sprawie wyboru
Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. d) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Dokonuje się wyboru 8-osobowej Rady Nadzorczej Banku na wspólną
kadencję 2 lat, w następującym składzie:
1. Pan Gromosław Czempiński
2. Pan Maciej Leśny
3. Pani Teresa Mokrysz
4. Pan Jan Szomburg
5. Pan Krzysztof Szwarc
6. Pani Renate Krümmer
7. Pan Michael Schmid
8. Pan Nicholas Teller
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 28
w sprawie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. j) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co
następuje:
§ 1
Ustala się miesięczne wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej
Banku w wysokości:
Przewodniczący Rady Nadzorczej 15.000 złotych,
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 13.000 złotych,
Członek Rady Nadzorczej 11.000 złotych.
§ 2
1. Za udział w Stałych Komisjach powołanych przez Radę Nadzorczą
ustala się dla Członków Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie w
wysokości:
Ą z tytułu udziału w jednej Stałej Komisji 50% wynagrodzenia
pobieranego przez tego Członka zgodnie z § 1,
Ą z tytułu udziału w każdej następnej Stałej Komisji 25%
wynagrodzenia pobieranego przez tego Członka zgodnie z § 1,z
zastrzeżeniem ust. 2.
2. Łącznie wynagrodzenie pobierane przez danego Członka Rady
Nadzorczej z tytułu udziału w Stałych Komisjach nie może
przekroczyć 75% wynagrodzenia pobieranego przez tego Członka
zgodnie z § 1.
§ 3
Traci moc uchwała nr 14 XIV ZWZA z dnia 27.04.2001 r. w sprawie
zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Banku.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 maja 2004 r.
Ponadto XVII Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące
uchwały porządkowe:
- w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia:
Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołuje się Pana Gabriela Wujka.
- w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej:
Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie:
1. Pani Magdalena Skowrońska
2. Pan Grzegorz Maj
3. Pan Wojciech Szybkowski.
