GPRE (GPR): Podpisaliśmy zobowiązania z Growthpoint Properties Limited i Growthpoint Properties International Proprietary Limited - raport 8

Raport bieżący nr 8/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zawiadamiamy, że w dniu dzisiejszym podpisaliśmy zobowiązanie (commitment letter) z Growthpoint Properties Limited i Growthpoint Properties International Proprietary Limited ("Growthpoint”), na podstawie którego Growthpoint zgodził się objąć nowe akcje w ramach planowanej oferty prywatnej, która została opisana w naszym raporcie bieżącym nr 6/2018 z dnia 14 marca 2018 r.

Growthpoint zgodził się objąć, a my zgodziliśmy się przydzielić Growthpoint nowe akcje w liczbie, która spowoduje, że Growthpoint i jego podmioty powiązane będą posiadać bezpośrednio lub pośrednio mniej niż 30% kapitału zakładowego spółki (po rejestracji emisji nowych akcji). Liczba nowych akcji, która zostanie objęta przez Growthpoint zostanie obliczona w taki sposób, że: (a) w momencie zakończenia oferty prywatnej Growthpoint i jego podmioty powiązane nie będą bezpośrednio ani pośrednio posiadać akcji zwykłych uprawniających do ponad 30% głosów na walnych zgromadzeniu spółki; oraz (b) kwota zainwestowana przez Growthpoint nie będzie niższa niż 120.000.000 EUR i nie wyższa niż 150.000.000 EUR.

Realizacja zobowiązania, o którym mowa powyżej, jest uzależniona od spełnienia następujących warunków: (a) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki, które ma odbyć się w dniu 26 kwietnia 2018 r. (lub na w innym terminie, jeśli obrady zostaną odroczone), uchwał w sprawie emisji nowych akcji oraz wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru w stosunku do tych akcji; (b) otrzymania przez Growthpoint opłaty z tytułu gwarantowania emisji (underwriting fee) równej 1,5% wartości ich inwestycji w zamian za zobowiązanie; oraz (c) dokonania przydziału i prawidłowej emisji na rzecz Growthpoint nowych akcji po cenie ofertowanej 1,57 EUR za akcję, w formie w pełni opłaconych akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki (z zastrzeżeniem, że akcje te zostaną dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przed dniem 31 lipca 2018 r. (włącznie)).