POLICE (PCE): Podpisanie aneksów do umów kredytowych z PKO BP S.A. - raport 46

Raport bieżący nr 46/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. (dalej: "Grupa Azoty Police” "Kredytobiorca”) informuje, iż w dniu 20 września 2016 roku, wraz Grupą Azoty S.A. (jednostka dominująca w stosunku do Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. - dalej: "Jednostka Dominująca”) oraz z wybranymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Jednostki Dominującej (dalej: "Kredytobiorcy”, " Spółki z Grupy”), podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: "Bank”) aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (dalej: "Umowa LKW”), w ramach którego:

• zwiększono kwotę limitu kredytu z 237.000.000 do 240.000.000 zł,

• wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2016 roku do 30 września 2019 roku,

• udostępniono kredyt odnawialny w walucie EURO i USD, obok dotąd dostępnego kredytu w PLN,

• włączono do Umowy LKW jako nowego kredytobiorcę spółkę zależną Jednostki Dominującej - Grupa Azoty ATT Polymers GmbH

W ramach Umowy LKW Bank udzielił każdemu z Kredytobiorców, kredytu odnawialnego oraz dla Grupy Azoty ATT Polymers GmbH kredytu nieodnawialnego, na finansowanie zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej oraz realizację wypłat w ramach otwartych akredytyw dokumentowych lub gwarancji bankowych udzielonych przez Bank.

Limit udzielony przez Bank pozostaje w dyspozycji poszczególnych Kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Jednostkę Dominującą (sublimity). Na dzień zawarcia aneksu do Umowy LKW sublimit dla Grupy Azoty Police został ustalony na poziomie do 82.000.000 zł. Na wniosek Jednostki Dominującej, wysokość sublimitu może ulegać zmianie w całym okresie kredytowania, z zastrzeżeniem, że każdoczesna suma sublimitów wykorzystana łącznie przez jednostkę Dominującą i Spółki z Grupy nie przekroczy kwoty limitu.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy LKW są poręczenia udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 20 września 2016 roku pomiędzy Bankiem a Jednostką Dominującą oraz kluczowymi spółkami zależnymi Jednostki Dominującej: Grupą Azoty Police, Grupą Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., występującymi jako poręczyciele. Poręczenia jako zabezpieczenie do Umowy LKW o łącznej wartości 240.000.000 zł zostały udzielone przez każdego z wyżej wymienionych poręczycieli za zobowiązania Jednostki Dominującej wynikające z Umowy LKW, przy czym łączna kwota takich poręczeń wynosi nie więcej niż 120% kwoty limitu, tj. łącznie 288.000.000 zł, w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia. Udział każdego z poręczycieli w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej w tym Grupy Azoty Police wynosi 1/3, w związku z tym kwota poręczeń udzielonych przez każdego z poręczycieli została ustalona w maksymalnej wysokości 96.000.000 zł.

Wynikające z umowy poręczenia zobowiązania poręczycieli są względem siebie rozdzielne i niezależne i nie są zobowiązaniami solidarnymi.

Umowa poręczenia zastępuje z dniem jej zawarcia dotychczasową umowę poręczenia Umowy LKW z dnia 23 kwietnia 2015 roku.

Poręczenie wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z Umowy LKW.

Poręczenia zostały udzielone na warunkach rynkowych za odpowiednim wynagrodzeniem. Nie określono innych warunków finansowych poręczenia.

Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy LKW, Grupa Azoty Police ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu.

Umowa LKW zawiera także postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą oraz poręczycieli w tym Grupę Azoty Police ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych.

Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M dla kredytu udzielonego w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu udzielonego w EUR lub LIBOR 1M dla kredytu udzielonego w USD i marży Banku.

Pozostałe zapisy Umowy LKW nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Grupy Azoty Police informuje, iż w dniu 20 września 2016 roku, wraz z Jednostką Dominującą i wybranymi Spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Jednostki Dominującej (jako kredytobiorcy), podpisała z Bankiem aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku (dalej "Umowa KRB”) w ramach którego zwiększono kwotę limitu kredytu z 302.000.000 zł do 310.000.000 zł oraz wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2016 roku do 30 września 2019 roku.

Ponadto Umowa KRB będzie od 1 października 2016 roku powiązana ze strukturą cash poolingu rzeczywistego w Banku, która zastąpi wypowiadaną z dniem 1 października br. umowę cash poolingu wirtualnego w Banku i obok dotychczasowej optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych zapewni dodatkowo możliwość korzystania przez spółki z grupy kapitałowej Jednostki Dominującej z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach występujących równocześnie w finansowaniu spółek z grupy kapitałowej Jednostki Dominującej dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących.

Limit udzielony przez Bank pozostaje w dyspozycji poszczególnych kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Jednostkę Dominującą (sublimity). Na dzień zawarcia aneksu do Umowy KRB sublimit dla Grupy Azoty Police został ustalony do wysokości 123.000.000 zł. Wysokość sublimitów każdorazowo wynika z dyspozycji alokacji złożonej do Banku przez Jednostkę Dominującą. Na wniosek Jednostki Dominującej, wysokość sublimitu może ulegać zmianom w całym okresie kredytowania, z zastrzeżeniem, że każdoczesna suma przyznanych sublimitów wykorzystana łącznie przez Jednostkę Dominującą i Spółki z Grupy nie przekroczy kwoty limitu.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy KRB są poręczenia udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 20 września 2016 roku pomiędzy Bankiem a Jednostką Dominującą oraz spółkami zależnymi Jednostki Dominującej: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., występującymi jako poręczyciele. Poręczenia jako zabezpieczenie do Umowy KRB o łącznej wartości 310.000.000 zł zostały udzielone przez każdego z wyżej wymienionych poręczycieli za zobowiązania Jednostki Dominującej wynikające z Umowy KRB, przy czym łączna kwota takich poręczeń wynosi nie więcej niż 120% kwoty limitu, tj. łącznie 372.000.000 zł, w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia. Udział każdego z poręczycieli w tym Grupy Azoty Police w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej wynosi 1/3, w związku z tym kwota poręczeń udzielonych przez każdego z poręczycieli została ustalona w maksymalnej wysokości 124.000.000 zł.

Wynikające z umowy poręczenia zobowiązania poręczycieli są względem siebie rozdzielne i niezależne i nie są zobowiązaniami solidarnymi.

Umowa poręczenia zastępuje z dniem zawarcia dotychczasową umowę poręczenia do Umowy KRB z dnia 23 kwietnia 2015 roku.

Poręczenie wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z Umowy KRB.

Poręczenia zostały udzielone na warunkach rynkowych za odpowiednim wynagrodzeniem. Nie określono innych warunków finansowych poręczenia.

Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy KRB, a Grupa Azoty Police ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu.

Umowa KRB zawiera także postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą oraz poręczycieli w tym Grupę Azoty Police ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku.

Pozostałe zapisy Umowy KRB nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).