PFLEIDER (PFL): Podpisanie dokumentów przystąpienia do umów finansowych i ustanowienie zabezpieczeń - raport 53

Raport bieżący nr 53/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”), niniejszym informuje, że w związku z przeprowadzaną wewnętrzną reorganizacją grupy kapitałowej Spółki ("Grupa”) w Polsce o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36/2016 z dnia 1 czerwca 2016 r., w dniu 4 lipca 2016 r. spółki należące do Grupy, tj. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. oraz Pfleiderer Services sp. z o.o. ("Spółki Zależne”) podpisały:

(i) akty przystąpienia (ang. Accession Deed) do umowy super nadrzędnego kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. (ze zmianami) ("Umowa Kredytu Odnawialnego”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2015 z dnia 5 października 2015 r.; oraz

(ii) umowy przystąpienia dłużnika (ang. Obligor Accession Agreement) do umowy wierzycieli z dnia 4 lipca 2014 r. (ze zmianami) ("Umowa Wierzycieli”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 57/2015 z dnia 21 października 2015 r.

Przystąpienie Spółek Zależnych do Umowy Kredytu Odnawialnego oraz Umowy Wierzycieli nastąpi po spełnieniu przez Spółki Zależne warunków przewidzianych w Umowie Kredytu Odnawialnego. Po przystąpieniu Spółek Zależnych do powyższych umów, spółki te staną się, na takich samych zasadach i warunkach jak pozostałe spółki z Grupy, dodatkowymi kredytobiorcami oraz dodatkowymi poręczycielami z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego oraz dłużnikami z tytułu Umowy Wierzycieli. Szczegółowe informacje na temat Umowy Kredytu Odnawialnego i Umowy Wierzycieli zostały zawarte również w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r. dostępnym na stronie internetowej Spółki.

Ponadto, w dniu 4 lipca 2016 r. Spółki Zależne zawarły umowę gwarancji ("Umowa Gwarancji”) dotyczącą zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH w dniu 7 lipca 2014 r., o terminie wymagalności przypadającym na 2019 r. w łącznej kwocie 321.684.000,00 EUR ("Obligacje”). Umowa Gwarancji została zawarta między Spółkami Zależnymi, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg oraz przedstawicielem posiadaczy Obligacji (Günther & Partner GmbH). Na podstawie Umowy Gwarancji, Spółki Zależne, na takich samych zasadach i warunkach jak pozostałe spółki z Grupy, które to zasady i warunki zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 19 stycznia 2016 r., solidarnie gwarantują bezwarunkowo i nieodwołalnie, na zasadzie nadrzędności, należną i terminową spłatę kwoty nominalnej, odsetek, kosztów, wydatków oraz innych kwot płatnych przez Pfleiderer GmbH na podstawie lub w związku z Obligacjami.

Ponadto, w dniu 4 lipca 2016 r. Spółka, Spółki Zależne oraz Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń: (i) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na udziałach Spółek Zależnych; (ii) pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych udziałów Spółek Zależnych; (iii) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wynikających z umów rachunku bankowego Spółek Zależnych; (iv) pełnomocnictwa do zablokowania i wypłaty środków z rachunków bankowych Spółek Zależnych; (v) zastawy rejestrowe na aktywach (dotyczących całej działalności, w tym znakach towarowych) Spółek Zależnych; (vi) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych i istotnych umów (w tym pożyczek wewnątrzgrupowych) Spółek Zależnych; oraz (vii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółek Zależnych.

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą ich wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zabezpieczają wierzytelności z tytułu długu równoległego (ang. parallel debt), przysługujące Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, jako agentowi zabezpieczenia na podstawie Umowy Wierzycieli i Umowy Kredytu Odnawialnego i zostały udzielone na takich samych zasadach i warunkach jak przez pozostałe spółki z Grupy, które to zasady i warunki zostały przedstawione we wskazanych powyżej raportach bieżących.

Planowane przystąpienie Spółek Zależnych do Umowy Kredytu Odnawialnego i Umowy Wierzycieli oraz udzielenie powyższych zabezpieczeń związane jest z prowadzoną w Grupie wewnętrzną reorganizacją i ma na celu m.in. umożliwienie Spółkom Zależnym korzystanie z dostępnego finansowania na tych samych zasadach i warunkach co pozostałe spółki z Grupy.

***

Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE L 173/1 z dnia 12 czerwca 2014 r.).