VRG (VRG): Podpisanie i podanie do publicznej wiadomości planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia VRG S.A. oraz BTM 2 Sp. z o.o. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2019

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”), informuje, że w dniu 27 marca 2019 r. nastąpiło uzgodnienie i podpisanie planu połączenia spółki VRG S.A. (dalej również: "Spółka Przejmująca”) oraz jej spółki zależnej tj. BTM 2 Sp. z o.o. (dalej również: "Spółka Przejmowana”). BTM 2 Sp. z o.o. stała się uprzednio częścią grupy kapitałowej VRG S.A. na skutek połączenia spółki BYTOM S.A. ze Spółką.

Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, a Spółka, jako Spółka Przejmująca, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Z uwagi na fakt, iż Spółka jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 100% udziałów połączenie nastąpi w trybie uproszczonym i stosownie do:

a) art. 515 § 1 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jako spółki przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej;

b) art. 516 § 6 KSH, w związku z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia zostanie złożony w sądzie rejestrowym, nie będzie jednak podlegać badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH i opinia biegłego w tym zakresie nie będzie sporządzana, a nadto zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH.

Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki i nie proponuje się żadnych innych zmian tego Statutu, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Statutu Spółki.

Połączenie spółek będzie uzależnione od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki jako Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej uchwał zawierających zgodę na połączenie, w tym na Plan Połączenia.

Plan połączenia wraz z załącznikami jest dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.vrg.pl w zakładce dla inwestorów oraz w lokalu Spółki w Krakowie przy ul. Pilotów nr 10 (w dni robocze w godzinach od 10:00 – 15:00). Podpisany plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki