KERDOS (KRS): Podpisanie listu intencyjnego w sprawie zbycia akcji spółki zależnej Mr. House Europe S.A. - raport 109

Raport bieżący nr 109/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Spółki pod firmą "Kerdos Group” S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka), niniejszym informuje, iż w dniu 21 listopada 2014 r. Spółka podpisała z inwestorem będącym osobą prawną – spółką kapitałową (dalej Inwestor) list intencyjny (dalej List), mocą którego postanowiono, iż intencją jego stron jest określenie ogólnych warunków, na bazie których Spółka i Inwestor rozważają przeprowadzenie transakcji sprzedaży wydzielonej części działalności operacyjnej Spółki w obszarze produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych, w szczególności pieluch (dalej Przedsiębiorstwo). Spółka planuje przeniesienie Przedsiębiorstwa do spółki zależnej Mr. House Europe S.A. (dalej Mr. House), której akcje będą przedmiotem potencjalnej transakcji (dalej Transakcja).

W ramach Listu Inwestor złożył wstępną, niewiążącą ofertę przeprowadzenia Transakcji wg wyceny bazującej na aktywach netto Mr. House, warunkując ją m.in. pozytywną weryfikacją założeń biznesowych Inwestora w trakcie procesu due diligence.

Zgodnie z treścią Listu intencją jego stron jest, aby Transakcja przebiegała w sposób następujący:

- przeprowadzenie przez Inwestora procesu due diligence Mr. House w terminie 3 tygodni;

- złożenie przez Inwestora wiążącej oferty nabycia Mr. House (w terminie 1 tygodnia od zakończenia procesu due diligence);

- zawarcie w terminie w terminie do 15 grudnia 2014 r. roku przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Mr. House z ewentualnymi warunkami zawarcia umowy przyrzeczonej (realizacja Transakcji) w postaci (i) zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji (jeśli analiza prawna wykaże konieczność przeprowadzenia takowej procedury), (ii) wniesienia do Mr. House Przedsiębiorstwa oraz (iii) skutecznego przejęcia zobowiązań wobec instytucji finansowych związanych z Przedsiębiorstwem przez Mr. House , w taki sposób, aby Spółka nie ponosiła za nie odpowiedzialności.

- Nadto Inwestor zastrzegł, iż przeprowadzenie Transakcji warunkuje m.in. pozytywnym wynikiem badania due diligence, uzgodnieniem pomiędzy stronami dokumentów wymaganych w celu realizacji Transakcji oraz ewentualną koniecznością uzyskania zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji (jeżeli analiza prawna wykaże konieczność uzyskania takiej zgody).

List wygasa automatycznie, jeżeli Inwestor nie złoży oferty wiążącej na zakup akcji Mr. House, do dnia 15 grudnia 2014 roku.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w celu ochrony uzasadnionych interesów Spółki, z uwagi na dobro prowadzonych negocjacji z Inwestorem i ich wynik, tożsamość Inwestora została utajniona na podstawie art. 57 Ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o czym Spółka poinformowała w dniu dzisiejszym Komisję Nadzoru Finansowego stosownym zawiadomieniem. Spółka przekaże informacje dotyczące tożsamości Inwestora do publicznej wiadomości najpóźniej do dnia 15 grudnia 2014 roku, do którego planowane jest zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Mr. House.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).