GRJAGUAR (GJA): Podpisanie listu intencyjnego z potencjalnym inwestorem - raport 4

Raport bieżący nr 4/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Grupy Jaguar S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej "Spółka” lub "Emitent”) informuje, iż w dniu 19 stycznia 2017 r., mając na celu poprawę i stabilizację kondycji finansowej Spółki, Emitent podpisał z Tech Invest Group S.A. z siedzibą w Wysokiej (dalej "Inwestor” lub "TIG”) list intencyjny, w którym strony oświadczyły, że rozważają zamiar przeprowadzenia potencjalnej transakcji (dalej: "Potencjalna Transakcja”) rozumianej jako przejęcie przez Emitenta 100% kapitału zakładowego jednej ze spółek technologicznych (dalej: "Podmiot Technologiczny”) znajdujących się w portfelu inwestycyjnym TIG (od Inwestora oraz pozostałych udziałowców/akcjonariuszy Podmiotu Technologicznego) w zamian za zaangażowanie kapitałowe TIG i pozostałych udziałowców/akcjonariuszy Podmiotu Technologicznego w Spółkę, poprzez uzyskanie przez nich łącznie kontroli nad Spółką i posiadanie łącznie co najmniej 90%-owego udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Inwestor uzależnia podjęcie decyzji o realizacji Potencjalnej Transakcji m.in. od spełnienia następujących warunków:

a) całkowitej konwersji posiadanego na dzień zawarcia listu intencyjnego zadłużenia Spółki m.in. z tytułu emisji przez Spółkę dłużnych papierów wartościowych Spółki (obligacji) na kapitał zakładowy Spółki po cenie równej wartości nominalnej akcji nowej emisji (zamiana zadłużenia na akcje Spółki nowej emisji),

b) braku zastrzeżeń w wyniku przeprowadzonego na zlecenie Inwestora badania prawnego i finansowego Spółki (due diligence), które rozpocznie się po podpisaniu listu intencyjnego,

c) braku zastrzeżeń co do Potencjalnej Transakcji ze strony Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – organizatora rynku NewConnect, na którym notowane są instrumenty finansowe Spółki,

d) zawarcia przez Spółkę i jej kluczowych akcjonariuszy umowy inwestycyjnej z Inwestorem,

e) uzyskania zadowalającej Inwestora wyceny Podmiotu Technologicznego.

Spółka zobowiązała się, że dołoży wszelkich starań i podejmie niezbędne kroki w celu umożliwienia spełnienia wszystkich wskazanych powyżej warunków.

Strony zobowiązały się do wzajemnej współpracy w trakcie oceny, negocjacji warunków i ewentualnego przygotowania Potencjalnej Transakcji, w tym udzielania wszelkich niezbędnych informacji do przeprowadzenia procesu due diligence.

Strony postanowiły, że w sytuacji podjęcia przez nie decyzji o realizacji Potencjalnej Transakcji, zawrą one umowę inwestycyjną, która będzie zawierać w szczególności postanowienia:

a) określające poszczególne etapy realizacji Potencjalnej Transakcji,

b) tryb i zasady objęcia/nabycia akcji przez inwestorów (TIG wraz pozostałymi udziałowcami/akcjonariuszami Podmiotu Technologicznego) oraz sposobu ich rozliczenia,

c) inne postanowienia standardowe dla tego rodzaju umów (oświadczenia, zapewnienia, sankcje, itp.).

Strony postanowiły również, że warunki określone w liście intencyjnym mogą podlegać odpowiedniemu rozwinięciu lub uszczegółowieniu w toku prowadzenia negocjacji.

Intencją stron jest, aby w wyniku realizacji Potencjalnej Transakcji Grupa Jaguar rozszerzyła działalność o usługi z zakresu nowych technologii, co ma służyć poprawie i stabilizacji kondycji finansowej Emitenta.

Tech Invest Group S.A. to notowana na NewConnect spółka prowadząca działalność inwestycyjną na własny rachunek poprzez dokapitalizowywanie podmiotów działających w różnorodnych segmentach biznesu, w połączeniu z bezpośrednim (operacyjnym) wsparciem ich rozwoju: doradztwo strategiczne, doradztwo w zakresie funkcjonowania na rynku kapitałowym, doradztwo w zakresie pozyskiwania dodatkowego (zewnętrznego) finansowania.