XSYSTEM (XSM): Podpisanie Listu Intencyjnego z potencjalnym inwestorem - raport 23

Raport bieżący nr 23/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

.Zarząd XSYSTEM SA z siedzibą w Łodzi, zwanej dalej "Emitentem” lub "Spółką”, informuje o podpisaniu w dniu 27 grudnia 2017r. Listu Intencyjnego z potencjalnym Inwestorem celem rozpoczęcia prac dotyczących współpracy gospodarczej i kapitałowej między stronami z udziałem Akcjonariusza Pana Adriana Weremiuka. Spółka, Inwestor oraz Akcjonariusz zaakceptowali plan działań, na podstawie których może dojść do przejęcia operacyjnej oraz faktycznej kontroli nad Spółką przez Inwestora. Plan działań pomiędzy sygnatariuszami podpisanego Listu Intencyjnego składa się z pięciu etapów, które mogą być realizowane łącznie lub częściowo zależnie od sytuacji.

W pierwszym etapie, zamiarem Inwestora i Spółki jest niezwłoczne zakończenie procesu due diligencje Spółki i przejęcie kontroli operacyjnej w podmiocie Emitenta przez powołanie prokurenta Spółki, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z procedurą opisaną w statucie Emitenta oraz powołanie nowego składu zarządu Spółki. Powyższe działania po pozytywnym wyniku due diligencje umożliwią wycofanie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, o którym Emitent poinformował raportem bieżącym numer 5/2017 w dniu 20 grudnia 2017 roku oraz pozwolą na wprowadzenie programu naprawczego bądź postępowania sanacyjnego Spółki w celu ochrony majątku Spółki, co leży w interesie kontrahentów, wierzycieli, akcjonariuszy i posiadaczy praw do akcji serii F i G Spółki.

W drugim etapie, zamiarem Inwestora jest przejęcie faktycznej kontroli nad przedsiębiorstwem Emitenta przez zakup znaczącego pakietu akcji Emitenta od obecnych akcjonariuszy.

W trzecim etapie, zamiarem Inwestora jest wdrożenie niezbędnych działań restrukturyzacyjnych dla skutecznego przeprowadzenia postępowania sanacyjnego, bądź realizacji programu naprawczego w celu ochrony majątku Spółki, co leży w interesie kontrahentów, wierzycieli, akcjonariuszy i posiadaczy praw do akcji serii G Spółki.

W czwartym etapie, zamiarem Inwestora jest kontynuacja dalszego rozwoju systemu ACCELO, który jest w posiadaniu Spółki poza jej pozostałym majątkiem i wykorzystanie w tym celu przyznanego dofinansowania z Centrum Obsługi Przedsiębiorcy nr projektu RPLD.01.02.02-10-0009/17. Inwestor zamierza również pozyskać dodatkowe źródła finansowania dla Spółki w celu rozwoju działów: a) handlowego, b) badawczo-rozwojowego, c) działu produkcyjnego, uzależniając powyższe od rozpoczęcia szeroko pojętego programu sanacyjnego i wycofania wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

W piątym etapie, zamiarem Inwestora jest zwiększenie skali sprzedaży licencji do systemu ACCELO, który jest własnością Spółki. Nowe działania sprzedażowe zostaną wprowadzone od IQ2018 roku, po ocenie sytuacji finansowej, majątkowej i gospodarczej Spółki. Początkowo sprzedaż rozwijana będzie na ternie Polski, a następnie zagranicą. Częścią etapu V. będzie systematyczna renegocjacja umów serwisowych z podmiotami, które w przeszłości dokonały zakupu systemu ACCELO do zarządzania obiegiem dokumentów, tak aby nie doszło do niekorzystnej sytuacji dla kontrahentów Spółki i dla samego Emitenta.

W następstwie podpisania w dniu 27 grudnia 2017r Listu intencyjnego Inwestor przystąpił do przeprowadzenia badania Spółki ("due diligence”). Inwestor zawarł ponadto umowę przedwstępną zakupu znaczącego pakietu akcji od obecnych akcjonariuszy. Realizacja pięcioetapowego przedsięwzięcia przedstawionego powyżej uzależniona jest w części lub w całości od wyników procesu "due diligence” i ostatecznej oceny sytuacji finansowej, gospodarczej i majątkowej Spółki przez Inwestora i podmioty z nim powiązane. Podstawą podjętej przez Zarząd Emitenta decyzji o zawarciu niniejszego Listu Intencyjnego i w konsekwencji rozpoczęcia procesu współpracy z potencjalnym Inwestorem jest przekonanie Zarządu Spółki, Akcjonariusza i Inwestora, że po przeprowadzeniu sanacji, Spółka stanie się znaczącym podmiotem na rynku NewConnect, specjalizującym się sprzedaży i wdrażaniu rozwiązań opartych na zarządzaniu elektronicznym obiegu dokumentów. Udana sanacja Emitenta może pozytywnie wpłynąć na rozwój Spółki, jej sytuację finansową, gospodarczą i majątkową oraz postrzeganie Emitenta przez rynek, co leży w interesie kontrahentów, wierzycieli, akcjonariuszy oraz 16 podmiotów prawnych, które objęły akcje nowej emisji akcji serii F i G.