BAHOLDING (BAH): Podpisanie znaczącej umowy. - raport 29

Raport bieżący nr 29/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent], w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 71/2016 opublikowanego w dn. 15 listopada 2016 r., niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 28 kwietnia 2017 r. przez spółkę Shipston Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Shipston] i spółkę Industrial Center 37 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Spółka Celowa], będącą wspólnym przedsiębiorstwem Marvipol Estate Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – jednostki zależnej od Emitenta oraz PG Europe S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa [Umowa] dotyczącej realizowanych przez Spółkę Celową dwóch projektów logistyczno-magazynowych zlokalizowanych w okolicy Warszawy.

Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Spółkę Celową na rzecz Shipston przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego), jakim jest zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w oparciu o który Spółka Celowa prowadzi działalność gospodarczą dotyczącą najmu nieruchomości lub jej części i który obejmuje w szczególności nieruchomość stanowiącą grunt wraz z posadowionymi na nim budynkami i budowlami, środki trwałe, środki pieniężne, dokumentacja przedsiębiorstwa, należności oraz wszelkie prawa związane z prowadzoną przez Spółkę Celową działalnością gospodarczą [Przedsiębiorstwo].

Wartość przedmiotu Umowy została określona na kwotę 32.397.599 EUR, przy czym ostatecznie zostanie ustalona przy zawieraniu umowy przyrzeczonej, kiedy to ulegnie skorygowaniu w szczególności o nieuregulowane należności i zobowiązania, o środki pieniężne etc.

Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, zwyczajowo przyjętych dla tego typu transakcji, mających w większości charakter formalny, wśród których jest m.in. uzyskanie pozytywnej interpretacji podatkowej, porozumienie z bankiem dotyczące spłaty kredytu i zawarcie stosownych umów ubezpieczeniowych.

Zawarcie umowy przenoszącej własność Przedsiębiorstwa nastąpi po spełnieniu się warunków zawieszających, jednak zgodnie z postanowieniami Umowy Spółka Celowa i Shipston dołożą wszelkich starań, aby zostało zrealizowane nie później niż do dnia 31 sierpnia 2017 r.