INTERSPPL (IPO): Podpisanie porozumienia z INTERSPORT Deutchland eG oraz INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30 z dnia 5 października 2016 roku, Zarząd INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka”) informuje, iż w dniu 16 lutym 2017 r. podpisał z INTERSPORT Deutschland eG ("IDE”) z siedzibą w Heilbronn, Niemcy oraz INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH ("ITC”) z siedzibą w Heilbronn, Niemcy - trójstronne porozumienie mające na celu uregulowanie wzajemnych zobowiązań, umożliwienie Spółce pozyskania dodatkowych funduszy, poprawienie wysokości i struktury kapitałów własnych - w celu dalszego rozwoju i realizacji celów strategicznych Spółki oraz dalszego rozwoju marki INTERSPORT na terytorium Polski.

W ramach zawartego porozumienia:

1.uzgodniony został harmonogram spłaty zadłużenia Spółki względem IDE;

2.ustalono warunki i terminy dostaw zamówionej przez Spółkę w IDE kolekcji wiosenno-letniej 2017;

3.ITC oraz IDE wyraziły zgodę na podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie:

• podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.052.631,60 zł poprzez emisję nie więcej niż 10.526.316 nowych akcji serii F po cenie 1,90 zł za jedną akcję;

• pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F;

• zaoferowania akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki;

• dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie § 32;

ITC jako akcjonariusz Spółki zobowiązał się uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, o którym mowa powyżej i głosować za podjęciem wskazanych wyżej uchwał;

4.IDE oraz ITC zobowiązały się udzielić Spółce wsparcia w celu uzyskania – z chwilą spłaty zadłużenia względem IDE – od INTERSPORT International Corporation (IIC) z siedzibą w Bernie w Szwajcarii, bezpośredniej wyłącznej licencji na używanie znaku towarowego "INTERSPORT” oraz znaków towarowych dotyczących marek własnych INTERSPORT na terytorium Polski;

5.uzgodniono, że z chwilą wejścia w życie bezpośrednich licencji INTERSPORT, o których mowa w punkcie 4 powyżej, rozwiązane zostaną ze skutkiem natychmiastowym - bez dodatkowych kosztów i opłat - zawarte przez Spółkę z IDE umowy sublicencyjne na używanie znaku towarowego "INTERSPORT” oraz znaków towarowych dotyczących marek własnych INTERSPORT na terytorium Polski.