INPRO (INP): Podpisanie przez spółkę zależną aneksu do umowy kredytowej w związku z zawarciem umowy dzierżawy. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("INPRO", "Spółka" ) w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 13/2018 z dnia 12 czerwca 2018 r., nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 r. , nr 19/2018 z dnia 22 czerwca 2018 r. oraz nr 20/2018 z dnia 29.06.2018 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 26 lipca 2018 r., zarząd spółki zależnej od Spółki tj. spółki Hotel Mikołajki Sp. z o.o ( "Hotel Mikołajki”) podpisał z bankiem finansującym budowę obiektu hotelowego w Mikołajkach – z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie ("PKO BP”, "Bank”) aneks do umowy kredytowej nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 05.09.2011 r. z późniejszymi zmianami, w związku z zawarciem w dniu 22 czerwca 2018 r. przez Hotel Mikołajki ze spółką pod firmą Dobry Hotel Mięczkowski Spółką komandytową z siedzibą w Sopocie ("Dobry Hotel”) Warunkowej Umowy dzierżawy ("Umowa”), na mocy której Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa z siedzibą w Sopocie wydzierżawi należący do spółki Hotel Mikołajki Sp. z o.o. obiekt hotelarski położony w miejscowości Mikołajki ("Transakcja”).

Podpisanie przedmiotowego aneksu do umowy kredytowej wynika z decyzji kredytowej banku (opisanej w raporcie bieżącym nr 20/2018 z dnia 29.06.2018 r.), w której wyrażona została warunkowa zgoda Banku na zawarcie Umowy dzierżawy. Decyzja kredytowa zobowiązała Hotel Mikołajki Sp. z o.o. do podpisania przedmiotowego aneksu do umowy kredytowej do dnia 31.07.2018 r.

Zgodnie z zapisami aneksu do umowy kredytowej (umowa kredytowa opisana została min. w raportach: 25/2015 z 25.06.2015 r., 4/2013 z dnia 07.03.2013 r. i 44/2011 z dnia 05.09.2011 r.) spełniając warunki udzielania przez PKO BP zgody na przeprowadzenie Transakcji (w rozumieniu Umowy dzierżawy) wprowadzono do umowy kredytowej następujące zmiany:

- Zmieniono prawne zabezpieczenie spłaty kredytu poprzez dodatkowe ustanowienie przez spółkę Hotel Mikołajki Sp. z o.o. hipoteki na rzecz PKO BP SA na księdze wieczystej, która jest prowadzona dla działki położnej w Mikołajkach, na której znajduje się parking Hotelu Mikołajki,

- Wprowadzono konieczność ustanowienia warunkowej cesji praw i wierzytelności na rzecz PKO BP SA z powyżej opisanej Umowy Dzierżawy nieruchomości zawartej pomiędzy Hotel Mikołajki Sp. z o.o. a Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa z siedzibą w Sopocie, przy czym cesja ta ma warunek zawieszający polegający na stwierdzeniu przez Bank i pisemnym poinformowaniu kredytobiorcy o naruszeniu warunków umowy kredytowej,

- Zobowiązano Hotel Mikołajki Sp z o.o. do otwarcia w PKO BP SA zablokowanego rachunku czynszów, na który będą kierowane wpływy z tytułu powyżej opisanej umowy dzierżawy, z którego środki będą przeznaczone na:

a) w pierwszej kolejności na obsługę zadłużenia z tytułu ww. kredytu inwestycyjnego,

b) nadwyżki (po spłacie miesięcznych rat kredytu) będą przeksięgowywane na wniosek Kredytobiorcy na rachunek bieżący po weryfikacji przez PKO BP S.A. braku naruszenia warunków umowy kredytu inwestycyjnego,

- Zobowiązano Hotel Mikołajki Sp z o.o. do otwarcia w PKO BP SA zablokowanego rachunku kaucji, na którym mają być przechowywane środki kaucji wynikającej z umowy dzierżawy wpłaconej przez Dobry Hotel Mięczkowski Spółkę Komandytową z siedzibą w Sopocie,

- Zobowiązano do ustanowienia przez Dobry Hotel Mięczkowski Spółkę komandytową z siedzibą w Sopocie cesji wierzytelności z gwarancji bankowej (wystawionej przez inny bank niż PKO BP SA) lub z gwarancji ubezpieczeniowej (zawartej z towarzystwem ubezpieczeniowym uzgodnionym z PKO BP SA) wystawionej tej spółce jako dzierżawcy,

- Zmiana zasad wyliczenia wskaźnika DSCR dla Hotelu Mikołajki – dostosowująca do zmiany sposobu prowadzenia działalności,

Powyższa informacja została zakwalifikowana przez Spółkę jako informacja poufna, ze względu na istotne znaczenie Transakcji dla spółki Hotel Mikołajki Sp z o.o. będącej spółką zależną od INPRO, w szczególności w zakresie zmiany charakteru i profilu jej działalności obecnie polegającego na prowadzeniu działalności hotelarskiej na działalność polegającą na dzierżawie własnych składników majątkowych przez Hotel Mikołajki, a ponadto wobec dokonania zmiany powyżej opisanej umowy kredytowej uprzednio przez Spółkę raportowanej w przywołanych powyżej raportach.

Szczegółowa podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).