TOYA (TOA): Podpisanie Termsheet z MaxCom S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 09/2016 z dnia 11 maja 2016r. o podjęciu decyzji o przystąpieniu do negocjacji mających na celu przygotowanie, sporządzenie i podpisanie listu intencyjnego, Termsheet, lub innego dokumentu o podobnym charakterze zmierzającego do sformalizowania niewiążących uzgodnień TOYA S.A. oraz MaxCom S.A., zawierających co najmniej warunki brzegowe przyszłej transakcji objęcia przez TOYA S.A. nowej emisji akcji MaxCom S.A., w tym jej wartość oraz ilość nabywanych akcji nowej emisji, Zarząd TOYA S.A. informuje, że w dniu 20 maja 2016r. został podpisany Termsheet pomiędzy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: TOYA) oraz MaxCom S.A. z siedzibą w Tychach (dalej: MaxCom), (wspólnie zwane: "Stronami”).

Termsheet stanowi oświadczenie wiedzy w przedmiocie przedstawienia najistotniejszych warunków proponowanego nabycia akcji nowej emisji spółki MaxCom przez spółkę TOYA. Intencją Stron jest objęcie przez TOYA mniejszościowego pakietu akcji w MaxCom, uprawniającego TOYA do posiadania 256 600 akcji nowej emisji w MaxCom, co będzie stanowiło 20,1% akcji w kapitale zakładowym oraz tej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MaxCom.

TOYA oraz MaxCom zakładają, że łączna wartość inwestycji wyniesie 12,000 mln PLN (słownie: dwanaście milionów 00/100zł). Inwestycja zrealizowana zostanie w jednej transzy ze środków własnych TOYA.

Z dniem 20 maja 2016r. MaxCom udziela TOYA prawa wyłączności do prowadzenia dalszych rozmów pomiędzy TOYA a MaxCom w celu zrealizowania planowanej inwestycji. Prawo wyłączności w powyższym zakresie będzie obowiązywało do 30 czerwca 2016r.

Termsheet nie należy interpretować jako oferty, umowy przedwstępnej lub opcji kupna; nie jest on zatem wiążący dla Stron, z wyjątkiem postanowień dotyczących zobowiązań w zakresie Działalności Konkurencyjnej, Wyłączności oraz Poufności, jak również ogólnego zobowiązania Stron do prowadzenia negocjacji warunków Inwestycji w dobrej wierze.

Szczegółowe warunki opisanej wyżej Transakcji Strony określą w umowie inwestycyjnej, która zgodnie z założeniem powinna zostać zawarta po przeprowadzeniu przez TOYA due diligence, oraz uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych, jednak nie później niż do 29 czerwca 2016r.

MaxCom jest nowoczesnym, dynamicznie rozwijającym się przedsiębiorstwem, zajmującym się produkcją oraz sprzedażą urządzeń telekomunikacyjnych, głównie telefonów komórkowych GSM, aparatów telefonicznych przewodowych i bezprzewodowych, radiotelefonów PMR typu walkie-talkie, oraz nawigacji satelitarnych GPS.

Wyżej wskazana transakcja w ocenie TOYA stanowić będzie niezbędny krok dający TOYA możliwość dalszego rozwoju oraz wzrostu poprzez realizację projektów akwizycyjnych, o których TOYA informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 10/2016.