MABION (MAB): Podpisanie umów dotyczących pozyskania przez Mabion S.A. finansowania - raport 12

Raport bieżący nr 12/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mabion S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 22 marca 2018 r. Spółka pozyskała finansowanie w wysokości 174,8 miliona PLN w drodze sprzedaży przez akcjonariusza Spółki tj. Twiti Investments Ltd. ("Akcjonariusz”) 1.920.772 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach oferty prywatnej ("Oferta Prywatna") i przekazania wpływów ze sprzedaży Spółce w formie umowy pożyczki zawartej w dniu 22 marca 2018 r. ("Pożyczka od Akcjonariusza”). Pożyczka od Akcjonariusza zostanie spłacona w formie umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności: (i) Spółki z tytułu opłacenia przez Akcjonariusza, takiej samej liczby akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowej emisji jak liczba akcji sprzedanych w ramach Oferty Prywatnej, które zostaną wyemitowane przez Spółkę po tej samej cenie emisyjnej jak cena uzyskana ze sprzedaży akcji w ramach Oferty Prywatnej oraz (ii) Akcjonariusza z tytułu spłaty Pożyczki od Akcjonariusza ("Konwersja Pożyczki od Akcjonariusza”). Cena za jedną akcję w ramach Oferty Prywatnej wyniosła 91,00 PLN.

W ramach Oferty Prywatnej Akcjonariusz sprzedał 1.920.772 istniejących akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 16% w kapitale zakładowym Spółki oraz 14,37% w ogólnej liczbie głosów w Spółce ("Akcje Istniejące”), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”) przez Akcjonariusza na rzecz ograniczonej liczby wybranych inwestorów instytucjonalnych ("Inwestorzy”), w tym inwestorów ze Stanów Zjednoczonych zgodnie z wyjątkiem dotyczącym subskrypcji prywatnych zgodnie z Sekcją 4(a)(2) zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz inwestorów spoza Stanów Zjednoczonych w oparciu o wyłączenie przewidziane w Regulacji S (Regulation S) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Oferta Prywatna została przeprowadzona w sposób nie stanowiący oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i nie wymagający sporządzenia, jak też zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Sprzedaż Akcji Istniejących nastąpi poprzez przeprowadzenie transakcji pakietowych na GPW co planowane jest na 23 marca 2018 r., a przewidywane rozliczenie tych transakcji i zamknięcie Oferty Prywatnej planowane jest na 27 marca 2018.

Oferta Prywatna została skierowana głównie do inwestorów instytucjonalnych specjalizujących się w sektorze ochrony zdrowia i biotechnologii ze Stanów Zjednoczonych, którzy wzmocnią i zróżnicują strukturę akcjonariatu Spółki. Wśród Inwestorów, którzy zainwestują w Spółkę i wejdą w skład akcjonariatu Spółki, jest także Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOR”), który zainwestuje 68,5 miliona PLN oraz PFR Life Science sp. z o.o. ("PFR Life Science”), który zainwestuje 38,3 miliona PLN.

Spółka zamierza wykorzystać środki uzyskane z Pożyczki od Akcjonariusza m.in. na rozbudowę Centrum Badawczo Rozwojowego w Konstantynowie Łódzkim oraz pokrycie kosztów i zobowiązań związanych z rozwojem i komercjalizacją Mabion CD20.

W celu spłaty Pożyczki od Akcjonariusza, Spółka zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 18 kwietnia 2018 r. ("NWZ”) i wprowadzi do porządku obrad uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 1.920.772 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł ("Akcje Nowej Emisji”), które zostaną zaoferowane wyłącznie Akcjonariuszowi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("Uchwała w Sprawie Podwyższenia Kapitału”). Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie równa cenie sprzedaży przez Akcjonariusza Akcji Istniejących.

Spółka zamierza spłacić Pożyczkę od Akcjonariusza poprzez Konwersję Pożyczki od Akcjonariusza, co ma nastąpić do dnia 30 czerwca 2018 r. Jeżeli w tym terminie NWZ nie wyrazi zgody na emisję Akcji Nowej Emisji, Spółka będzie zobowiązana do zwrotu Akcjonariuszowi łącznych wpływów z Oferty Prywatnej przekazanych Spółce, z tym zastrzeżeniem że kwota stanowiąca równowartość inwestycji EBOR nie może zostać spłacona wcześniej niż: (i) w dniu, w którym EBOR przestanie być akcjonariuszem Spółki; oraz (ii) w dacie finalizacji Konwersji Pożyczki od Akcjonariusza.

Ponadto, zgodnie z umowami ramowymi zawartymi z PFR Life Science i EBOR, dopóki PFR Life Science lub EBOR będą posiadali akcje reprezentujące więcej niż 1% kapitału zakładowego Spółki, EBOR, po konsultacji z PFR Life Science, będzie miał prawo nominować kandydata do Rady Nadzorczej Spółki, który będzie spełniał kryteria niezależności określone w Załączniku II do zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów niewykonawczych lub nadzorczych spółek notowanych na giełdzie oraz w komitetach rady (nadzorczej). Zarówno PFR Life Science, jak i EBOR zobowiązały się do głosowania za podjęciem Uchwały w Sprawie Podwyższenia Kapitału. Na podstawie umowy ramowej zawartej z EBOR, Spółka zobowiązała się do przestrzegania dobrych praktyk przyjętych przez EBOR w zakresie polityki środowiskowej i społecznej, a także do zgodności z polityką zwalczania nadużyć.

W związku z Ofertą Prywatną, Spółka i Akcjonariusz zawarli w dniu 22 marca 2018 r. Umowę Plasowania Akcji ("Umowa Plasowania”) z Guggenheim Securities, LLC ("Agent Plasowania”). W oparciu o Umowę Plasowania, Spółka upoważniła Agenta Plasowania do działania na rzecz Spółki w celu pozyskania amerykańskich Inwestorów którzy nabędą Akcje Istniejące w ramach Oferty Prywatnej. Umowa Plasowania zawiera przyjęte w praktyce rynkowej warunki dla transakcji tego typu, których spełnienie jest niezbędne do działań Agenta Plasowania. W zakresie strukturyzacji i koordynacji rozliczenia Oferty Prywatnej, Spółce doradzał Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK.

W ramach Umowy Plasowania, Spółka była również zobowiązana do dostarczenia Agentowi Plasowania, oświadczeń, na mocy których główni akcjonariusze Spółki, w tym Akcjonariusz, Pan Maciej Wieczorek, Pan Robert Aleksandrowicz, Glatton sp. z o.o., Celon Pharma S.A. i Polfarmex S.A. zobowiązali się do głosowania za Uchwałą w Sprawie Podwyższeniu Kapitału oraz z pewnymi standardowo przyjętymi wyjątkami, bezpośrednio lub pośrednio, nie oferować, sprzedawać, przenosić, zastawiać, ani nie rozporządzać w jakikolwiek inny sposób żadnymi akcjami lub papierami wartościowymi inkorporującymi prawo do akcji Spółki, w okresie 90 dni od daty sprzedaży Akcji Istniejących, bez uprzedniej zgody Agenta Plasowania. Spółka oraz Prezes Zarządu Pan Artur Chabowski zgodzili się na podobne postanowienia w zakresie zakazu zbywania akcji Spółki.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu 23 marca 2017 r., w związku z upływem roku od daty wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 roku, wygasa upoważnienie dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 9a statutu Spółki.