OTLOG (OTS): Podpisanie umów i dokumentów restrukturyzacji finansowej - raport 42

Raport bieżący nr 42/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do:

1) raportu bieżącego nr 20/2019 z dnia 16 lutego 2019 r. (dotyczącego uzgodnienia przez Spółkę z głównymi wierzycielami finansowymi grupy kapitałowej OT Logistics ("Grupa") warunków restrukturyzacji finansowej Grupy ("Wstępne Założenia")); oraz

2) raportów bieżących nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 r. oraz nr 40/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 r. (dotyczących zawarcia pomiędzy Spółką oraz następującymi instytucjami finansowymi: (i) BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), (ii) mBank S.A. oraz (iii) Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia (łącznie jako "Banki") umowy wspólnych warunków zadłużenia, zmienionej następnie aneksem z dnia 15 kwietnia 2019 r., obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("Umowa Wspólnych Warunków"),

niniejszym informuje, że dnia 26 kwietnia 2019 r. (w późnych godzinach nocnych) rozpoczął pierwszy z kilku dni zaplanowanego procesu spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrażania postanowień Wstępnych Założeń poprzez zawarcie dokumentów restrukturyzacji pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami z Grupy oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. Bankami, Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK), obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje G) oraz administratorami zabezpieczeń obligatariuszy obligacji serii H, które Spółka ma zamiar wyemitować (o czym informowała w raporcie bieżącym nr 34/2018 z dnia 16 października 2018 r.) ("Obligacje H"). Do chwili przekazania tej informacji podpisana została zasadnicza część umów i dokumentów mających na celu spełnienie warunków zawieszających wejście w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrożenie warunków Wstępnych Założeń, tj.:

1) aneks nr 2 do Umowy Wspólnych Warunków, na mocy którego: (i) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na złożeniu przez obligatariuszy obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta dnia 20 listopada 2014 r. ("Obligacje D") oraz obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych przez Emitenta dnia 23 lutego 2017 r. ("Obligacje F"), w formie i o treści akceptowalnej przez Kredytodawców, niewiążących deklaracji zainteresowania objęciem Obligacji H w określonej kwocie wraz z projektem warunków emisji Obligacji H; (ii) brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja stanowi jej warunek rozwiązujący; (iii) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na uzgodnieniu z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d. (raport bieżący nr 33/2017 z dnia 15 września 2017 r.) zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki ("Porozumienie Luka Rijeka") został zmieniony na jej warunek rozwiązujący oraz (iv) uzależniono zobowiązanie Banków jako kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego) dodatkowo od m. in. przedstawienia dowodu emisji Obligacji H w określonej kwocie, dowodu zawarcia przez Spółkę Porozumienia Luka Rijeka oraz zawarcia umowy z Santander Bank Polska S.A. dotyczącej udzielenia spółce przez ten bank limitu gwarancyjnego jako elementu opisanego wyżej finansowania na zasilenie płynności Grupy;

2) umowa zmieniająca do umowy kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2017 z dnia 7 września 2017 r. ("Umowa Kredytu BGK"), na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami (zdefiniowaną poniżej). Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m. in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków, które opisane zostały w pkt. 1) powyżej oraz w raportach bieżących nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 r. i nr 40/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 r. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK zawiera zasadniczo analogiczne warunki rozwiązujące jak Umowa Wspólnych Warunków, opisane w pkt. 1) powyżej;

3) umowa pomiędzy wierzycielami, która została zawarta pomiędzy Spółką oraz wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami Spółki, tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem Obligacji G, administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji H ("Główni Wierzyciele Finansowi") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanawianych przez Spółkę oraz wybrane spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych, ich pierwszeństwo zaspokojenia, sposób egzekucji oraz zasady ich zwalniania. Dodatkowo Umowa Pomiędzy Wierzycielami określa zasady podziału środków otrzymanych ze sprzedaży aktywów będących przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami oraz powołuje agenta zabezpieczeń Banków, administratora zabezpieczeń Obligacji G oraz administratora zabezpieczeń Obligacji H; oraz

4) umowy oraz dokumenty zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami składające się na standardowy w tego typu transakcjach pakiet zabezpieczeń, na mocy których Spółka oraz wybrane spółki z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) ustanowiły lub ustanowią zabezpieczenia wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych względem Spółki oraz wybranych spółek z Grupy, w szczególności w formie zastawów rejestrowych oraz finansowych na udziałach i akcjach, zastawów rejestrowych na wybranych aktywach i zbiorze aktywów, zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, przelewów na zabezpieczenie, hipoteek na nieruchomościach oraz poręczeń.

Dodatkowo, w nawiązaniu do raportów bieżących dotyczących zawarcia aneksów do umów kredytów przedłużających termin ich spłaty, a w szczególności w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2019 z dnia 21 marca 2019 r., zarząd Spółki informuje o zawarciu kolejnych aneksów przedłużających termin spłaty kredytów udzielonych na podstawie bilateralnych umów kredytowych zawartych z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. (poprzednio: BGŻ BNP Paribas S.A.) (w tym jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A.) do dnia 31 maja 2019 r.

Zamiarem Spółki jest spełnienie pozostałych standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających i doprowadzenie do wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków w najbliższych dniach.