POLWAX (PWX): Podpisanie umów Lock-Up z Członkami Zarządu Spółki jako zabezpieczenia dla umowy kredytowej współfinansującej inwestycję FUTURE. - raport 21
Raport bieżący nr 21/2017
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym zostały podpisane pomiędzy Spółką reprezentowaną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Polwax S.A., działającego w imieniu Rady Nadzorczej Polwax S.A., umowy Lock-Up z trzema akcjonariuszami Spółki, będącymi jednocześnie Członkami Zarządu Polwax S.A. tj. z Dominikiem Tomczykiem, Jackiem Stelmachem i Piotrem Kosińskim.
Spółka informowała o konieczności podpisania umów dotyczących ograniczenia zbycia akcji Spółki w raporcie bieżącym nr 12/2017 z dnia 7.04.2017r. m.in. mówiąc o uzgodnieniu przez Spółkę zmian do umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A. ("Umowa”) na współfinansowanie inwestycji FUTURE (tj. Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi zlokalizowanej w Czechowicach-Dziedzicach). Wymienione umowy Lock-Up stanowią dodatkowe, uzgodnione z ING Bankiem Śląskim S.A., zabezpieczenie dla ww. Umowy.
Zgodnie z postanowieniami Umowy kredytowej Spółka zobowiązała się do niedopuszczenia do wystąpienia Przypadku Zmiany Kontroli. Dla celów niniejszego postanowienia "Przypadek Zmiany Kontroli” oznacza sytuację, gdy następujące osoby: Dominik Tomczyk, Jacek Stelmach oraz Piotr Kosiński utracą kontrolę nad akcjami dającymi łącznie prawa do mniej niż:
(i) 20% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu upływu dwóch lat od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach; lub
(ii) 10% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%,
z zastrzeżeniem przypadków, gdy taka sytuacja jest następstwem zdarzeń, na które Kredytodawca (ING Bank Śląski S.A.) wyraził uprzednio pisemną zgodę.
Mając powyższe na względzie Spółka podpisała z wymienionymi powyżej Członkami Zarządu Polwax S.A. umowy o zakazie zbywania posiadanych przez nich akcji i obciążania lub innego rozporządzania, które mogłoby skutkować utratą kontroli w zakresie i na okres określony w Umowie kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A.
Szczegółowe postanowienia podpisanych umów Lock-Up określają, m.in. że:
Dominik Tomczyk zobowiązuje się osobiście wobec Spółki, że nie będzie – bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki – oferować, sprzedawać, obciążać (z wyłączeniem dokonywania zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych) ani w inny sposób rozporządzać:
a. przysługującymi 1.030.182 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (i)
b. przysługującymi 515.091 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (ii);
Jacek Stelmach zobowiązuje się osobiście wobec Spółki, że nie będzie – bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki – oferować, sprzedawać, obciążać (z wyłączeniem dokonywania zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych) ani w inny sposób rozporządzać:
c. przysługującymi 88.893 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (i)
d. przysługującymi 44.447 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (ii);
Piotr Kosiński zobowiązuje się osobiście wobec Spółki, że nie będzie – bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki – oferować, sprzedawać, obciążać (z wyłączeniem dokonywania zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych) ani w inny sposób rozporządzać:
e. przysługującymi 88.893 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (i)
f. przysługującymi 44.447 akcjami Spółki serii C, imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w przypadku opisanym w punkcie (ii).
Podstawa prawna szczegółowa:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2017-06-21 | Dominik Tomczyk | Prezes Zarządu | |||
2017-06-21 | Piotr Kosiński | Wiceprezes Zarządu | |||