INTERSPPL (IPO): Podpisanie umów z IIC- lNTERSPORT International Corporation GmbH oraz aneksu do porozumienia z INTERSPORT Deutchland eG i INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka”) informuje, iż w dniu 9 marca 2017 r. Spółka zawarła z IIC - INTERSPORT International Corporation GmbH z siedzibą w Bernie, Wölflistrasse, CH-3006 Berno, Szwajcaria ("IIC”), następujące umowy:

1. Umowa licencyjna INTERSPORT (INTERSPORT Licence Agreement, "ILA”);

2. Umowa licencyjna na marki własne (Exclusive Brands Licence Agreement, "EBLA”) oraz

3. Umowa agencyjna w zakresie zakupów (Purchasing Agency Agreement, "PAA”)

(dalej łącznie "Umowy z IIC”).

Na podstawie zawartych Umów z IIC, INTERSPORT Polska S.A., jako licencjobiorca, uzyska bezpośrednio od IIC:

• wyłączne prawo do używania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, chronionego znaku towarowego INTERSPORT na usługi i produkty, na które zarejestrowany został ten znak towarowy;

• wyłączność na importowanie, promowanie, rozpowszechnianie, reklamowanie oraz sprzedawanie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oferowanych i produkowanych przez IIC towarów i usług oznaczonych innymi zarejestrowanymi na rzecz IIC znakami towarowymi, tzw. markami własnymi INTERSPORT;

• wyłączne prawo do rozwijania sieci własnych sklepów sportowych, jak również sieci franczyzowej, pod znakiem INTERSPORT;

• prawo do nabywania towarów oznaczonych markami własnymi INTERSPORT bezpośrednio od ich producentów przy pośrednictwie agenta, jakim jest IIC.

Umowy z IIC wejdą w życie w dniu 24 marca 2017 roku pod warunkiem, że do tego czasu Spółka spłaci całość zadłużenia wobec INTERSPORT Deutschland eG z siedzibą w Heilbronn, Niemcy ("IDE”), jakie Spółka miała wobec IDE na dzień 28 lutego 2017 r. oraz że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 15 marca 2017 r. podejmie uchwałę o zmianie § 9(1) ust. 2 Statutu Spółki zgodnie z wnioskiem INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH ("ITC”). Strony potwierdziły również, że z chwilą wejścia w życie Umowy licencyjnej INTERSPORT zawartej z IIC wygasną zawarte przez Spółkę z IDE w 2005 r. umowy sublicencyjne na używanie znaku towarowego "INTERSPORT” oraz znaków towarowych dotyczących marek własnych INTERSPORT na terytorium Polski.

Na podstawie zawartej z IIC Umowy licencyjnej INTERSPORT, Spółka zobowiązała się do wnoszenia na rzecz IIC opłat licencyjnych i opłat marketingowych w wysokości określonej na podstawie całkowitych obrotów detalicznych netto Spółki. Spółka zobowiązała się również do inwestowania określonej części całkowitych obrotów detalicznych netto w reklamę oraz cele komunikacyjne związane ze znakiem INTERSPORT. Wysokości tych opłat oraz nakładów na znak INTERSPORT nie różni się od dotychczas ponoszonych przez Spółkę na podstawie umów sublicencyjnych zawartych z IDE.

Zgodnie z zawartą z IIC Umową agencyjną w zakresie zakupów (PAA), w zamian za świadczone przez IIC usługi agencyjne w zakresie zakupów Spółka zobowiązana jest do zapłaty prowizji, której degresywna stawka uzależniona jest od łącznej wartości zakupów realizowanych w poszczególnych okresach za pośrednictwem IIC. Biorąc pod uwagę nowy model zakupu towarów oraz dotychczasową skalę dokonywanych przez Spółkę zakupów towarów oznaczonych markami własnymi INTERSPORT, Zarząd Spółki oczekuje, że koszty zakupu przez Spółkę towarów oznaczonych markami własnymi INTERSPORT spadną znacząco.

Zawarte Umowy z IIC nie ograniczają współpracy Spółki z dotychczasowymi dystrybutorami oraz producentami na zasadach rynkowych.

Umowy zostały zawarte na czas określony 10 lat począwszy od 24 marca 2017 roku i ulegają automatycznemu przedłużeniu na kolejne, pięcioletnie okresy. Prawa i obowiązki wynikające z wskazanych umów nie mogą być przenoszone na inne podmioty.

Umowy z IIC podlegają szwajcarskiemu prawu materialnemu, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). Wszelkie spory powstałe na gruncie Umów z IIC rozpatrywane będą w postępowaniu arbitrażowym, zgodnie z zasadami arbitrażu międzynarodowego Szwajcarskiej Izby Gospodarczej.

Równocześnie, w dniu 9 marca 2017 r. Spółka zawarła z IDE i ITC aneks do porozumienia z dnia 16 lutego 2017 r. (raport bieżący nr 12 z dnia 16 lutego 2017 r.), w którym strony doprecyzowały zasady rozwiązania umów sublicencyjnych zawartych przez Spółkę z IDE w związku z zawarciem bezpośrednich umów licencyjnych (Umów z IIC), w tym Spółka wyraziła zgodę na dalsze obowiązywanie Umowy inwestycyjnej zawartej z IDE i ITC w dniu 27 października 2005 r., pomimo planowanego rozwiązania umów sublicencyjnych z IDE i ustalono, że ITC złoży na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych, projekt uchwały do punktu 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERSPORT Polska S.A. zwołanego na 15 marca 2017 roku w sprawie zmiany § 9(1) ust. 2 Statutu Spółki, zgodnie z którym uprawnienia osobiste przyznane ITC w § 9(1) ust. 1 Statutu Spółki pozostaną w mocy pomimo wygaśnięcia umów sublicencyjnych zawartych przez Spółkę z IDE.