BAHOLDING (BAH): Podpisanie umów znaczących. - raport 80

Raport bieżący nr 80/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent], w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 74/2016 z dnia 25 listopada 2016 r., niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 7 grudnia 2016 r. przez spółkę zależną Emitenta - PDC INDUSTRIAL CENTER 63 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [Spółka Celowa] umowy [Umowa Deweloperska] z Panattoni Development Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Panattoni], dotyczącej realizacji zamierzenia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu obiektu magazynowo - logistycznego posadowionego na nieruchomości zlokalizowanej w aglomeracji śląskiej [Projekt].

Na mocy Umowy Deweloperskiej, Spółka Celowa zleciła Panattoni koordynowanie i monitorowanie prac związanych z realizacją Projektu. Umowa Deweloperska została zawarta pod warunkiem nabycia przez Spółkę Celową nieruchomości, na których ma zostać zrealizowany Projekt.

Jednocześnie w związku z realizacją Projektu Emitent w dniu 7 grudnia 2016 r. zawarł następujące umowy:

(a) umowę pożyczki [Umowa Pożyczki] pomiędzy Emitentem a Spółką Celową, mocą której Emitent udzieli Spółce Celowej pożyczki w kwocie 4.247.333,- euro, która będzie przeznaczona na nabycie przez Spółkę Celową nieruchomości na których ma zostać zrealizowany Projekt i częściowo na realizację Projektu. Oprocentowanie pożyczki jest stałe, przy czym może wzrosnąć w przypadku naruszenia określonych zobowiązań Spółki Celowej za okres trwania tego naruszenia. Umowa Pożyczki nie przewiduje żadnych zabezpieczeń na rzecz Emitenta. W pozostałym zakresie umowa pożyczki nie zawiera specyficznych warunków, w tym takich które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych i nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu;

(b) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów Spółki Celowej pomiędzy Emitentem a PG Europe S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu [PG Europe], mocą której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Emitent sprzeda, a PG Europe kupi 32 % udziałów Spółki Celowej, przy czym umowa przyrzeczona sprzedaży wyżej opisanych udziałów będzie zawarta w przypadku uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na realizację przez Emitenta i PG Europe wspólnego przedsięwzięcia albo potwierdzenia, w formie postanowienia o umorzeniu postępowania administracyjnego o wydanie zgody na dokonanie koncentracji, z uwagi na fakt, iż żadna z czynności przewidzianych w umowie nie podlega zgłoszeniu;

(c) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów Spółki Celowej pomiędzy Emitentem a Panattoni Development Europe Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, mocą której strony zobowiązały się zawrzeć umowę, na podstawie której Emitent sprzeda, a Panattoni Development Europe Sp. z o.o. kupi wszystkie udziały Spółki Celowej, o ile nie zostanie zawarta umowa sprzedaży 32% udziałów Spółki Celowej w wykonaniu opisanej w pkt. b) umowy przedwstępnej, a Spółka Celowa nie będzie mogła realizować Projektu w zakładanym kształcie. Taka sprzedaż Spółki Celowej będzie się wiązała ze spłatą wyżej wskazanej pożyczki udzielonej przez Emitenta.