INTERFERI (INF): Podpisanie umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych - raport 18

Raport bieżący nr 18/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd INTERFERIE S.A. w Legnicy, informuje, iż w dniu 11 kwietnia 2016 roku. wpłynęła podpisana przez wszystkie strony umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych. Data zawarcia umowy 08 kwietnia2016 roku.

Strony umowy:

BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843

a

INTERFERIE SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Legnicy, przy ul. Rycerskiej 24, 59-220 Legnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225570.

Emitent niniejszym ustanawia na rzecz Zastawnika (Zastawy Rejestrowe) :

(a) odrębny zastaw rejestrowy na każdej wierzytelności z rachunku bankowego, jako zabezpieczenie spłaty zabezpieczonej wierzytelności 1, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.500.000 PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy złotych), stanowiącej 150% łącznej kwoty Kredytu A oraz Kredytu C oraz

(b) odrębny zastaw rejestrowy na każdej wierzytelności z rachunku bankowego, jako zabezpieczenie spłaty zabezpieczonej wierzytelności, 2 do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 31.396.276,32 EUR (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć i 32/100 euro), stanowiącej 150% łącznej kwoty Kredytu B oraz Kredytu D.

Zastawy Rejestrowe mają wobec siebie takie samo pierwszeństwo zaspokojenia.

Emitent niniejszym ustanawia na rzecz Zastawnika (Zastaw Finansowy):

(c) odrębny zastaw finansowy na każdej wierzytelności z rachunku bankowego, jako zabezpieczenie spłaty zabezpieczonej wierzytelności 1, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.500.000 PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy złotych), stanowiącej 150% łącznej kwoty Kredytu A oraz Kredytu oraz

(d) odrębny zastaw finansowy na każdej wierzytelności z rachunku bankowego, jako zabezpieczenie spłaty zabezpieczonej wierzytelności 2, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 31.396.276,32 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć i 32/100 euro) stanowiącej 150% łącznej kwoty Kredytu B oraz Kredytu D .

Zastawy Finansowe mają wobec siebie takie samo pierwszeństwo zaspokojenia. Zastawy Finansowe mają takie samo pierwszeństwo zaspokojenia jak Zastawy Rejestrowe.

Tytułem zabezpieczenia spłaty zabezpieczonych wierzytelności, zastawca ustanowi na rzecz zastawnika zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z każdego z nowych rachunków bankowych, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na zasadniczo takich samych warunkach, jak warunki wynikające z niniejszej umowy. umowa zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelności z każdego z nowych rachunków bankowych zostanie każdorazowo zawarta przez zastawcę w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od otworzenia danego nowego rachunku bankowego. zastawca zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić zastawnika o otwarciu takiego nowego rachunku bankowego, ale nie później niż 5 (pięć) dni roboczych od dnia otwarcia takiego rachunku.

Zastawca złoży na własny koszt w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od daty niniejszej umowy wniosek o wpis każdego zastawu rejestrowego do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy oraz dostarczy zastawnikowi w terminie 2 (dwóch) dni roboczych, licząc od dnia złożenia wniosku, kopię takiego wniosku wraz z dowodem potwierdzającym, że wniosek został prawidłowo złożony we właściwym sądzie.

W przypadku, gdy zastaw może wygasnąć z mocy prawa zanim zabezpieczona wierzytelność zostanie nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz w całości zaspokojona, zastawca, najpóźniej w terminie 1 miesiąca przed takim wygaśnięciem, poinformuje zastawnika o spodziewanym wygaśnięciu oraz w zasadnym terminie wskazanym przez zastawnika podpisze nową umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na obciążanych prawach na rzecz zastawnika w formie i treści zasadniczo zgodnej z niniejszą umową.

Nie istnieją powiązania, o których mowa w § 7 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Umowa nie zawierają postanowień odbiegających od standardowych warunków, które są stosowane przy tego rodzaju umowach.

Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014.133 j.t.).