PCM (PCM): Podpisanie znaczącej umowy kredytowej - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Prime Car Management S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka”), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3) oraz 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity z 2014 r. Dz. U. 2014 r., poz. 133 ze zmianami) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisana została obustronnie umowa kredytowa ("Umowa”)z dnia 28 kwietnia 2016 roku pomiędzy Prime Car Management S.A., jako kredytobiorcą, jej jednostkami zależnymi, tj. Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku i Masterlease Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Poręczyciele") oraz Ing Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcy").

W związku z powyższym zakończeniu uległa umowa kredytowa z dnia 14 marca 2012 r. pomiędzy Kredytobiorcą, Poręczycielami i Kredytodawcami poprzez całkowitą spłatę zobowiązań, o której Spółka informowała m.in. w raporcie 56/2015 z dnia 22.12.2015 r.

Nowa Umowa kredytu została zawarta na okres od 28 kwietnia 2016 roku do 30 marca 2021 roku.

Przedmiotem Umowy jest udzielenie kredytu do kwoty 919.166.666 PLN z przeznaczeniem na spłatę istniejącego zadłużenia Spółki z tytułu istniejących kredytów terminowych od Kredytodawców oraz finansowanie kosztów działalności operacyjnej, w tym finansowanie i refinansowanie umów leasingu.

Z punktu widzenia Spółki podpisanie nowej umowy kredytowej w miejsce dotychczasowej miało charakter techniczny, a jej celem było uporządkowanie i uproszczenie administracyjne współpracy poprzez skumulowanie transz dotychczasowej umowy kredytowej oraz dopasowanie harmonogramów spłaty kredytu do oczekiwanych wpływów Spółki z tytułu zawartych umów leasingu.

Zabezpieczenie Umowy stanowią między innymi: poręczenie udzielone przez Futura Leasing S.A. i Masterlease Sp. z o.o. do kwoty 1.378.749.999 PLN, przelew wierzytelności przysługujących Prime Car Management S.A. z tytułu umów leasingu i najmu pojazdów na rzecz Kredytodawców, zastaw rejestrowy na zbiorze pojazdów do łącznej kwoty 1.378.749.999 PLN oraz oświadczenia kredytobiorcy i poręczycieli o poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawców.

Zapisy Umowy nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest fakt, iż wartość Umowy zawartej z Kredytodawcami przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.