SELENAFM (SEL): Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej, objęcie nowych udziałów przez Emitenta w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej i pokrycie ich wkładem niepieniężnym w postaci akcji spółki zależnej. - raport 29

Raport bieżący nr 29/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd SELENA FM S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 18.11.2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Selena Industrial Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka SIT), której jedynym wspólnikiem jest Selena FM S.A podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez zmianę aktu założycielskiego Spółki SIT, z dotychczasowej wysokości 355 105 000,00 zł do wysokości 403 005 000,00 zł, tj. o 47 900 000,00 zł, poprzez ustanowienie 958 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

Wszystkie nowo ustanowione udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki SIT w dniu 18.11.2016 r. zostały objęte przez Selena FM S.A., przy czym zostaną one pokryte wkładem niepieniężnym wnoszonym przez Selena FM S.A. w postaci 538 980 akcji zwykłych serii "A” na okaziciela o numerach od 1 do 538 980, o wartości nominalnej 3,63 zł każda akcja, oraz o łącznej wartości nominalnej 1.956.497,40 zł (Akcje) w kapitale zakładowym spółki zależnej - Przedsiębiorstwo Materiałów Izolacyjnych "Izolacja-Matizol” S.A. z siedzibą w Gorlicach (Izolacja-Matizol). Wartość ewidencyjna akcji wniesionych przez Emitenta jako wkład niepieniężny do spółki SIT wynosi 18 500 000 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych). W oparciu o najbardziej aktualną dostępną wycenę spółki Izolacja-Matizol, określającą jej wartość rynkową na poziomie 47 900 000 zł oraz biorąc pod uwagę perspektywy tej spółki w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, wartość rynkową Akcji w spółce Izolacja-Matizol zgromadzenie wspólników Spółki SIT określiło na poziomie 47 900 000 zł. Wycena spółki Izolacja-Matizol została dokonana w oparciu o wycenę sporządzoną przez niezależnego doradcę.

Ponadto, Zarząd Selena FM S.A. informuje, iż w dniu 18.11.2016 r. została zawarta pomiędzy Selena FM S.A. a Spółką SIT Umowa wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki (Umowa). Na podstawie tej Umowy Selena FM S.A. zobowiązała się do przeniesienia na Spółkę SIT Akcji w spółce Izolacja-Matizol. Strony umowy zgodnie ustaliły, iż przeniesienie własności Akcji w spółce Izolacja-Matizol nastąpi pomiędzy kontami depozytowymi stron, za pośrednictwem Depozytu Rynku Niepublicznego prowadzonego przez Trigon Dom Maklerski S.A. (Trigon) z chwilą wykonania przez Trigon dyspozycji stron w zakresie przeniesienia własności tych Akcji.

Przeprowadzona transakcja była ostatnim etapem reorganizacji struktury zarządzającej dla zakładów produkcyjnych w Polsce, której celem jest poprawa efektywności działalności produkcyjnej.